Informe sobre la política de retribuciones a los miembros del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A.

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Informe sobre la política de retribuciones a los miembros del Consejo de

Administración de Banco Popular Español, S.A.

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ÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN

II. REGULACIÓN INTERNA

III. PAPEL DESEMPEÑADO POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

IV. SISTEMA RETRIBUTIVO 1. Principios generales 2. Nuevo sistema retributivo

2.1 Retribución fija 2.2 Retribución variable

V. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2012

VI. RETRIBUCIÓN PREVISTA PARA 2013 1. Retribución fija

2. Retribución variable

3. Sistemas de previsión social

4. Principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos

VII. PLAN PLURIANUAL DE RETRIBUCIÓN VARIABLE EN ACCIONES

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I. INTRODUCCIÓN

El presente informe se elabora de acuerdo con lo establecido en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores así como en el Real Decreto 771/20111 y recoge la política retributiva de Banco Popular Español, S.A. (en adelante “Banco Popular) para los miembros de su Consejo de Administración y de los altos directivos, que se expone siguiendo los principios de máxima transparencia e información en materia de remuneraciones.

El informe contiene una descripción de los principios básicos de la política retributiva del Banco en lo que se refiere a los miembros del Consejo de Administración, así como una presentación detallada de los distintos elementos que componen su retribución, desarrollada sobre la base del contenido de los Estatutos Sociales de Banco Popular y del Reglamento del Consejo. Asimismo, en el informe se incluyen los principios y elementos básicos de la política general de remuneración del Banco.

En línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo desde 2006 Banco Popular ha venido sometiendo a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día y con carácter consultivo, el Informe Anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros, cuya supervisión corresponde a la Comisión de Retribuciones.

A continuación se incluye un cuadro con el detalle de los porcentajes de aprobación del Informe Anual sobre la política de retribuciones por parte de las Juntas de Accionistas de Banco Popular:

Junta A favor En contra Abstención

2006 99,937% 0,061% 0,001%

2007 99,864% 0,102% 0,034%

2008 99,707% 0,044% 0,249%

2009 99,732% 0,162% 0,104%

2010 98,935% 0,206% 0,560%

2011 99,26% 0,45% 0,29%

2012 99,22% 0,45% 0,33%

1 Real Decreto 771/2011, de 3 de junio, por el que se modifica el Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras y el Real Decreto 2606/1996, de 20 de diciembre, sobre fondos de garantía de depósitos de las entidades de crédito (“Real Decreto 771/2011”).

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El sistema retributivo del Banco se adapta a las normas legales aplicables e incorpora además los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de retribuciones y de buen gobierno.

A principios de 2011 y como consecuencia de la publicación en diciembre de 2010 de la Directiva 76/2010/CE2 y su guía interpretativa3 (Guía CEBS), el Banco procedió a revisar su política retributiva para adaptarla a los principios contenidos en dicha regulación.

Con posterioridad, se incorporó al Derecho español la Directiva 76/2010/CE a través del Real Decreto 771/2011 que determinó la revisión del sistema retributivo del Banco. La correcta adaptación a la referida norma quedó confirmada a través de un informe elaborado al efecto en el mes de noviembre de 2011, a requerimiento del Banco de España, por un experto independiente (J&A Garrigues, S.L.P.), que verificaba el cumplimiento por Banco Popular con lo dispuesto en el citado Real Decreto en lo que se refiere a los procedimientos de propuesta y aprobación del esquema de remuneraciones por parte de la Comisión de Retribuciones y del Consejo de Administración.

Asimismo y aunque no es todavía de aplicación a este informe, conforme a su Disposición transitoria tercera, se ha tomado en consideración la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, recientemente publicada, por la que, entre otras materias, se determina el contenido y la estructura del informe anual sobre remuneraciones, que está pendiente de desarrollo por Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En consecuencia, la política retributiva de Banco Popular se encuentra alineada con los más elevados estándares en la materia.

II. REGULACIÓN INTERNA

El Consejo de Administración, consciente de la importancia de contar con un sistema adecuado de Gobierno Corporativo, mantiene actualizado su Reglamento que recoge las normas de régimen interno y funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones en materia de retribuciones. Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen el criterio tradicional de Banco Popular de no retribuir el desempeño del cargo como miembro del Consejo de Administración.

La regla anterior es compatible con la percepción de los honorarios o sueldos que puedan corresponder a los miembros del Consejo que presten servicios profesionales o laborales, por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen,

2 Directiva 2010/76/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por la que se modifican las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE en lo que respecta a los requisitos de capital para la cartera de negociación y las retitulizaciones y a la supervisión de las políticas de remuneración (en adelante “Directiva 76/2010”).

3 Guidelines on Remuneration Policies and Practices de diciembre de 2010 publicada por el Comité Europeo de Supervisores Bancarios (CEBS) y asumida como propia por el Banco de España en diciembre de 2011.

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distintas de las de supervisión, deliberación y adopción de acuerdos propias de su condición de Consejeros.

Los Consejeros que no mantienen vinculación profesional o laboral con el Banco no perciben ninguna remuneración, salvo los seguros colectivos, y de responsabilidad civil, que correspondan al ejercicio de su actuación como miembros del Consejo.

De conformidad con lo que establecen los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Consejo revisar la política de retribución de los Consejeros Ejecutivos, fijar su retribución individual y las demás condiciones de sus contratos, y adoptar las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora y, en particular, para ajustar dicha política a los principios de moderación y relación con los rendimientos del Banco.

El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, al aprobar la política de retribuciones de los Consejeros, debe pronunciarse como mínimo sobre las siguientes cuestiones: el importe de los componentes fijos; los conceptos retributivos de carácter variable, en particular, las principales características de los sistemas de previsión aplicables. El Consejo de Administración somete a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, el informe aprobado por el Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Dicho Informe se centra especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Aborda todas las cuestiones de la política de retribuciones, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hace hincapié en los cambios más significativos de la política sobre la aplicada durante el ejercicio anterior e incluye un resumen global de su aplicación en el ejercicio pasado. El Consejo informa, asimismo, del papel de la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, en su caso, de los consultores externos.

El Consejo de Administración informa con transparencia acerca de la remuneración individual percibida por los Consejeros durante el ejercicio e incluye, en el caso de que sea aplicable, el desglose individualizado de las eventuales entregas a Consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, así como la información sobre la relación entre la retribución obtenida por los Consejeros Ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad.

III. PAPEL DESEMPEÑADO POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Desde 1998, la Comisión de Retribuciones asiste al Consejo en las cuestiones de carácter retributivo que le son atribuidas en el Reglamento del Consejo, y vela por la observancia de la política retributiva establecida por el Banco.

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De acuerdo con las normas aplicables, esta Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros que serán designados por el Consejo de Administración, mayoritariamente sus miembros deberán ser Consejeros no Ejecutivos y al menos uno de ellos independiente.

A cierre del ejercicio 2012, la Comisión de Retribuciones estaba compuesta por tres Consejeros independientes, con amplia experiencia en las materias propias de esta Comisión, que le capacitan para realizar una valoración adecuada e independiente de las políticas y prácticas en materia de remuneración. Los cargos, nombres y condición de los citados Consejeros se detallan a continuación4:

Cargo Nombre Categoría

Presidente Don Luis Herrando Prat de la Riba Independiente

Vocal Don Eric Gancedo Holmer Independiente

Vocal Doña Ana Molins López-Rodó Independiente

Esta Comisión se reúne con la frecuencia necesaria para el cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2012 se han reunido en once ocasiones para tratar las cuestiones de su competencia.

Corresponde a la Comisión velar por la observancia de la política retributiva establecida por el Consejo de Administración, y sugerir al Consejo las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora y, en particular, para ajustar dicha política a los principios de moderación y relación con los rendimientos del Banco.

Con carácter anual la Comisión de Retribuciones evalúa las políticas y prácticas en materia de remuneración y revisa que la retribución de los Consejeros Ejecutivos y de los altos directivos se ajusta a los principios en materia de remuneración establecidos por el Banco y a los criterios plasmados en el Informe sobre la Política de Retribuciones, que se somete a la Junta General de Accionistas.

A tal efecto, revisa que la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos, altos directivos y de aquellos empleados que por su actividad pueden impactar en el perfil de riesgo de la entidad sea adecuada a la cualificación de los servicios prestados y a las responsabilidades asumidas; que la retribución variable esté modulada por los principios de moderación, desempeño profesional y relación con los rendimientos del Banco; y que la combinación de ambas se alinea con el riesgo asumido por el Banco.

4 En la sesión del Consejo de Administración de Banco Popular celebrada el 30 de enero de 2013, se acordó aceptar la dimisión del consejero D. Eric Gancedo Holmer y designar a Unión Europea de Inversiones, S.A., en la figura de su representante D. Vicente Pérez Jaime, como miembro de la Comisión de Retribuciones.

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Asimismo, a la Comisión le corresponde proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos; así como de aquellos empleados que por su actividad puedan impactar en el perfil de riesgo de la entidad, la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos y, en su caso, las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

IV. SISTEMA RETRIBUTIVO

1. Principios generales

La política general es no retribuir el desempeño del cargo de Consejero como miembro del Consejo de Administración, sin perjuicio de la retribución que corresponda al desempeño de funciones ejecutivas de los Consejeros que tengan esa calificación y función.

Por lo que respecta a los Consejeros Ejecutivos, tienen el derecho a percibir una retribución por la prestación de servicios profesionales o laborales que desempeñan, distintos de los de supervisión, deliberación y adopción de acuerdos propias de su condición de Consejeros, consistente en una cantidad fija, adecuada a la cualificación de los servicios prestados y a las responsabilidades asumidas y una cantidad variable modulada por los principios de moderación, desempeño profesional, relación con los rendimientos del Banco y gestión prudente de los riesgos.

Hasta el año 2010, en el que las nuevas normas europeas impusieron el pago de parte de la retribución variable mediante la entrega de acciones, Banco Popular no había previsto ningún plan de remuneración que incluyera la entrega de acciones del Banco, ni de opciones u otros instrumentos sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de la acción, para retribuir a los Consejeros Ejecutivos, altos directivos y aquellos empleados que realicen actividades profesionales que puedan incidir de manera importante en el perfil del riesgo de la entidad. La política de retribución de los Consejeros Ejecutivos, altos directivos y de aquellos empleados que realicen actividades profesionales que puedan incidir de manera importante en el perfil del riesgo de la entidad, se fundamenta y resume en los siguientes principios:

1º. No retribución por el desempeño del cargo de Consejero, sino por el desempeño de otras funciones y servicios que se presten a la entidad, que desarrollan los Consejeros que tienen la consideración de ejecutivos.

2º. Amplia transparencia en la información de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración.

3º. Coherencia con la estrategia de negocio, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo del Banco.

4º. Aplicación de los principios de moderación y de relación con los rendimientos del Banco en la fijación de las retribuciones a los Consejeros Ejecutivos, que tienen su reflejo en la

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política de retribuciones del Banco respecto de su alta dirección, sin perjuicio de los criterios generales de retribución del resto del personal del Banco y sus sociedades filiales, que tiene en cuenta los criterios habituales de mercado y, en particular, los que se aplican dentro del sector financiero.

5º. En el cálculo de la retribución variable, se tiene en cuenta el desempeño profesional de las personas, las oficinas en las que se integran y el conjunto del negocio del Grupo, en la consecución de objetivos previamente establecidos, alineados con una gestión prudente de los riesgos, y que no derivan simplemente de la evolución general de los mercados.

6º. Posibilidad de establecer sistemas de retribución variable a medio y largo plazo para su abono de forma gradual a lo largo de varios años, para una adecuada creación de valor a largo plazo y adaptados al horizonte temporal del riesgo.

En caso de contribuciones negativas de la entidad o de la línea de negocio relevante durante cualquier año de los incluidos en el período de aplazamiento, las partes de la remuneración no sometidas a diferimiento estarán sujetas a cláusulas de recuperación, y estarán en función de los resultados efectivos de la entidad y de la línea de negocio. 7º. Proporcionalidad entre la remuneración fija y la variable.

8º. Inexistencia de dietas por participación en el Consejo de Administración y sus Comisiones.

2. Sistema retributivo

Banco Popular incorporó en el año 2011 a su política retributiva las reglas contenidas en el Real Decreto 771/2011, que distingue:

La retribución fija, basada en el nivel de responsabilidad que constituye una parte relevante de la compensación total, compuesta de una cantidad fija y un complemento por desempeño individual.

La retribución variable, vinculada a la consecución de objetivos previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.

De esta manera, Banco Popular ha establecido unos criterios específicamente aplicables al grupo de personas que realizan actividades profesionales que inciden de manera importante en el perfil de riesgo de la entidad o ejercen funciones de control, dentro del que se incluyen los Consejeros Ejecutivos y los miembros de la alta dirección, que se resumen a continuación:

1º. En la remuneración total, los componentes fijos y variables estarán debidamente equilibrados y el componente fijo será suficiente para permitir que se diseñen con flexibilidad políticas sobre los elementos de la retribución variable.

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2º. El personal que desarrolla funciones de control cuenta dentro de su retribución variable con un mayor peso de los objetivos relacionados con sus funciones, con el fin de favorecer su independencia frente a las áreas de negocio.

3º. La retribución variable buscará un equilibrio entre las cantidades a percibir en metálico y en acciones o instrumentos financieros.

4º. El cobro de una parte de la remuneración variable total será diferido en el tiempo.

5º. La fijación de cláusulas que puedan limitar o impedir, en determinados casos, la percepción de la parte de la remuneración variable diferida pendiente de cobro.

La combinación de todos estos elementos conforma un sistema retributivo equilibrado, coherente con la estrategia del Banco y con sus valores, así como con los intereses de sus accionistas. Como se estableció a partir de 2011, el sistema retributivo de Banco Popular aplicable a los Consejeros Ejecutivos y altos directivos y otras personas que realizan actividades profesionales que inciden de manera importante en el perfil de riesgo de la entidad o ejercen funciones de control, se compondrá de los siguientes componentes:

2.1. Retribución fija

Se establece tomando en consideración el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional del empleado en el Banco, fijándose una referencia salarial para cada función que refleja su valor para la organización. La retribución fija estará compuesta de una cantidad fija y un complemento por desempeño individual.

En la retribución total del empleado, el componente fijo constituirá una parte suficientemente elevada de ésta, permitiendo la máxima flexibilidad respecto a los componentes variables. En su fijación, se tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de las funciones que ejercitan, velando porque sea competitiva con la aplicada en funciones equivalentes en el conjunto de las principales instituciones financieras internacionales y que constituirá una parte relevante de la compensación total.

2.2. Retribución variable

La retribución variable remunera la creación de valor del Banco y recompensa la aportación individual de las personas, los equipos y de la agregación de todos ellos.

Se integra por dos componentes, una retribución en efectivo y otra en acciones.

La retribución variable se basa en el establecimiento de los objetivos para cada oficina, cuyo cumplimiento determina su cálculo y distribución en base al rendimiento individual.

En el caso de los Consejeros Ejecutivos y altos directivos la retribución variable está vinculada a los resultados del Banco, cuya cuantía está supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente alineados con los intereses de los accionistas en la medida en que contribuyen a la generación de valor para el Banco.

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Para el año 2013, el cálculo del variable se realizará en base al cumplimiento de unos objetivos cuantitativos y cualitativos (margen de explotación, ventas brutas de inmuebles, beneficio neto atribuido y cobertura de morosidad).

A los efectos de alinear su sistema retributivo con los requerimientos establecidos en el Real Decreto, Banco Popular ha establecido unas condiciones específicas para la percepción de la retribución variable:

a) En cada uno de los pagos de la retribución variable el 50 por ciento del total se abonará en acciones de Banco Popular, sin perjuicio de que las personas sujetas podrán solicitar el pago de un porcentaje mayor de su variable en acciones.

b) El pago de un porcentaje del 50 por ciento de cada elemento de la retribución variable total, tanto de la parte en efectivo como de la parte pagadera en acciones, se diferirá en el tiempo, abonándose la cantidad diferida por tercios durante un periodo de tres años.

c) Las acciones entregadas serán indisponibles por un periodo de tres años desde el abono, hasta alcanzar un importe anual de 12 mil euros. Por encima de ese importe la indisponibilidad será sólo de un año.

d) Adicionalmente se establecen supuestos que pueden minorar o impedir, en determinados casos, el cobro de la retribución variable diferida pendiente de pago (insuficiente desempeño financiero del Banco, incumplimiento por el beneficiario de los códigos y normas internas a los que esté sujeto y reformulación material de los estados financieros del Banco, salvo debida a la modificación de las normas contables aplicables, y variaciones significativas del capital económico y de la valoración cualitativa de los riesgos).

Además, en virtud de lo dispuesto en el artículo 76 del Real Decreto 771/2011, Banco Popular exige el compromiso de no utilización de estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en sus sistemas de remuneración.

De acuerdo con la política de retribución variable expuesta, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la aprobación del correspondiente sistema de retribución variable en acciones.

La Comisión de Retribuciones tendrá las más amplias facultades para interpretar los principios de la política retributiva de Banco Popular, así como para modular los criterios de asignación total o parcial de las retribuciones variables a los criterios establecidos en dicha política. Asimismo, determinará en cada caso el grado de cumplimiento de los indicadores fijados para el pago de la retribución variable y los casos de minoración o no pago.

V. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2012

Conforme a las previsiones estatutarias, únicamente han sido retribuidos el Presidente del Consejo de Administración, don Ángel Ron Güimil, y el Secretario Consejero, don Francisco

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María Aparicio Valls, al ser los únicos miembros del Consejo de Administración que durante el ejercicio han desarrollado funciones ejecutivas.

El Informe Financiero Anual y el Informe de Gobierno Corporativo del ejercicio 2012 incorporan toda la información relativa a las retribuciones, tanto dinerarias como en especie, percibidas por los citados únicos miembros del Consejo de Administración de Banco Popular que son retribuidos, el Presidente, don Ángel Ron Güimil y el Secretario Consejero, don Francisco María Aparicio Valls.

La información se facilita de forma agregada en el Informe de Gobierno Corporativo, tal como establece la Circular 4/2007 de la CNMV, y de forma individualizada en el Informe Anual, en el que se detallan:

- cantidades correspondientes a atenciones estatutarias; - retribuciones (distinguiendo entre retribución fija y variable);

- riesgos directos contraídos con los Consejeros y con sus partes vinculadas; y

- coste a cargo del Banco por la cobertura de los compromisos por pensiones de los Consejeros que son beneficiarios, así como los derechos consolidados y las reservas matemáticas vinculadas a los derechos pensionables de los administradores.

a) Evolución de la retribución de los Consejeros Ejecutivos.

En 2007 y 2008 se mantuvo la misma retribución total, sin variación, a los Consejeros Ejecutivos. En concreto, para el Presidente don Angel Ron Güimil fue de 1.371 miles de euros, en cada año, y para el Secretario don Francisco María Aparicio Valls de 653 miles de euros en 2007, y 650 miles de euros en 2008.

Para el ejercicio 2009, se decidió reducir en un 10% la retribución total de los Consejeros Ejecutivos respecto de la percibida en 2008. Esa misma retribución total de 2009 se mantuvo para 2010. En concreto, para 2009 y 2010, la retribución total anual fue para don Angel Ron Güimil de 1.234 miles de euros, que se desglosa en 1.000 miles, como fija ordinaria y 234 miles como complemento por desempeño individual y para don Francisco María Aparicio Valls de 585 miles de euros que se descomponen en 470 miles, como fija ordinaria, y 115 miles como complemento por desempeño individual.

El Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó mantener la retribución fija de los citados Consejeros Ejecutivos para el año 2011 en la misma que la correspondiente en el ejercicio 2010.

De acuerdo con los nuevos criterios de retribución variable establecidos por la Autoridad Bancaria Europea, la Junta General Ordinaria del Banco celebrada el 8 de abril de 2011, aprobó un plan de retribución variable, la mitad en efectivo y la mitad en acciones de Banco Popular, diferida y condicionada al cumplimiento de unos objetivos durante el ejercicio 2011. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluó en un 25% el grado de consecución de los objetivos

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previstos para el devengo de la retribución variable correspondiente a 2011, quedando limitada a ese porcentaje la retribución variable prevista.

De esta manera, la retribución variable correspondiente a 2011 se abonó en su parte no diferida en 2012 y en su parte diferida, en su caso, en tres plazos, en 20135, 2014 y 2015.

En 2012, en relación con el Plan de Retribución Variable diferido y condicionado aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2012, los Consejeros Ron y Aparicio no han percibido cantidad alguna al no haberse cumplido las condiciones para su cobro al cierre del ejercicio 2012.

b) Retribución de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a 2012.

Para el ejercicio 2012 se ha mantenido la misma retribución que para los ejercicios 2009, 2010 y 2011. El importe de 1.819 miles de euros de retribución fija se desglosa en 1.234 miles de euros percibidos por el Presidente del Consejo de Administración don Ángel Ron Güimil y 585 miles de euros percibidos por don Francisco María Aparicio Valls, Secretario del Consejo, únicos miembros del Consejo que percibieron retribución. Los citados importes se distribuyen en 1.000 miles de euros de retribución fija y 234 miles de euros de complemento por desempeño individual, en el caso del Sr. Ron, y 470 miles de euros de retribución fija y 115 miles de euros de complemento por desempeño individual, en el del Sr. Aparicio.

En el siguiente cuadro se sintetiza la retribución percibida por todos los conceptos por los miembros del Consejo de Administración con cargo al ejercicio 2012:

2012 ATENCIONES ESTATUTARIAS

RETRIBUCIONES

TOTAL RETRIBUCIÓN FIJA RETRIBUCIÓN VARIABLE

Fijo/ Ord

Complemento por desempeño

individual

De abono inmediato De abono diferido

En efectivo

En acciones

En efectivo

En acciones

Francisco María Aparicio

Valls

- 470 115 - - - - 585

Ángel Ron

Güimil - 1.000 234 - - - - 1.234

TOTAL - 1.470 349 - - - - 1.819

5 En 2013 el pago de las acciones devengadas en 2011 se produce de acuerdo con el comunicado de MEFF, de 13 de noviembre de 2012, en relación con los ajustes producidos con ocasión de la ampliación de capital, que determinaba el ratio de ajuste de la dilución de la ampliación. El factor de ajuste es de 0,5434, de modo que el pago resulta ser de 1,88 euros por acción.

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VI. RETRIBUCIÓN PREVISTA PARA 2013

La Comisión de Retribuciones analiza cada año la posible actualización de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos para que ésta constituya una proporción suficiente sobre el total a percibir por todos los conceptos para remunerar el nivel de responsabilidad y las características de cada puesto.

Teniendo en cuenta el difícil entorno económico, que exige de las entidades un esfuerzo adicional de contención de costes, el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado mantener la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos para el año 2013 en la misma que les correspondió en los ejercicios 2009, 2010, 2011 y 2012.

De acuerdo con la adecuación de la política retributiva del Banco al Real Decreto, dicha retribución se desglosa en un componente fijo y otro variable, este último vinculado a la consecución de objetivos predeterminados y medibles.

1. Retribución fija

La retribución fija está compuesta de dos elementos: una parte ordinaria (cantidad fija) y otra como complemento por desempeño individual.

Para la percepción del complemento se evalúa el desempeño profesional individual del Consejero Ejecutivo en la consecución de los objetivos previamente establecidos.

Fija/Ordinaria Complemento por

desempeño individual Total

Don Ángel Ron Güimil 1.000.000 € 234.000 € 1.234.000 €

Don Francisco María Aparicio Valls 470.000 € 115.000 € 585.000 € Don Francisco Gómez Martín 600.000 € 200.000 € 800.000 €

2. Retribución variable

En el cálculo de la retribución variable, se tienen en cuenta los criterios y cautelas técnicas precisas para asegurar que guarda relación con el desempeño profesional a nivel individual de sus beneficiarios6, de la unidad de negocio y del conjunto de la Entidad en la consecución de objetivos previamente establecidos, medibles y alineados con los intereses de los accionistas y

6 Para personas que realicen actividades de control se tienen en cuenta de forma especial criterios cualitativos de desempeño de sus funciones específicas a la hora de determinar el cálculo de la retribución variable.

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con una gestión prudente de los riesgos, a fin de que no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector financiero o de otras circunstancias similares.

En concreto, la percepción de la retribución variable está vinculada al cumplimiento de unos objetivos cuantitativos y cualitativos (margen de explotación, ventas brutas de inmuebles, beneficio neto atribuido y cobertura de morosidad).

La retribución variable, vinculada a la consecución de objetivos, podrá alcanzar hasta el 50% de la retribución fija y estará sometida en cualquier caso a las normas de forma de pago (50% en acciones) y diferimiento aplicables a altos directivos.

Los Consejeros Ejecutivos, al igual que el resto de altos directivos y el resto de las personas que realicen actividades profesionales que incidan de manera importante en el perfil de riesgo del Banco o ejerzan funciones de control, percibirán su retribución variable total correspondiente al ejercicio 2013 en las siguientes condiciones:

a) En cada uno de los pagos de la retribución variable el 50 por ciento del total se abonará en acciones de Banco Popular. A tal efecto, se somete a la Junta General Ordinaria 2013 aprobar un sistema de retribución variable en acciones de Banco Popular dirigido a los miembros de su equipo directivo, incluidos los Consejeros Ejecutivos y los altos directivos, conforme a las características que constan en la correspondiente propuesta que se publicará en la página web institucional.

b) El pago de un porcentaje del 50 por ciento de cada elemento de la retribución variable total se diferirá en el tiempo, abonándose la cantidad diferida por tercios durante un periodo de tres años.

c) Las acciones entregadas serán indisponibles por un periodo de 3 años desde el abono, hasta alcanzar un importe anual de 12 mil euros. Por encima de ese importe la indisponibilidad será sólo de un año.

d) La retribución variable de 2013 se pagará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de Banco Popular, si se justifica en función de los resultados del Banco, y siempre que en cada uno de los años de liquidación del Sistema, Banco Popular vaya a distribuir un dividendo o un “scrip dividend”.

e) Se han establecido los siguientes supuestos que pueden minorar o impedir, en determinados casos, el cobro de la retribución variable pendiente de pago: Insuficiente desempeño financiero del Banco; incumplimiento por el beneficiario de los códigos y normas internas a los que esté sujeto; reformulación material de los estados financieros del Banco, salvo debida a la modificación de las normas contables aplicables; variaciones significativas del capital económico y de la valoración cualitativa de los riesgos; que el Banco no supere las pruebas de resistencia bancaria (“bank stress test”) exigidas por la Autoridad Bancaria Europea, en cada uno de los años de liquidación y abono del Sistema de retribución variable de 2013. Asimismo el sistema prevé que el Banco pueda exigir a los beneficiarios la devolución de la retribución variable o incluso compensar dicha devolución contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza a la que el beneficiario tenga derecho,

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en caso de que durante los tres años siguientes a la liquidación y abono de la retribución variable anual 2013, se den determinadas circunstancias.

De acuerdo con los criterios establecidos, el número máximo de acciones a entregar a los tres Consejeros Ejecutivos para el caso en que se cumplan el 100% de los objetivos, alcanzaría un número máximo de 1.119.614 acciones, que corresponde al cálculo de la cantidad máxima a pagar en el variable en acciones dividido entre el precio medio ponderado de las acciones de Banco Popular correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2012 y el 15 de enero de 2013.

3. Sistemas de previsión social

De conformidad con los Estatutos Sociales, el Banco tiene establecido para los Consejeros Ejecutivos un sistema de previsión social en la modalidad de prestación definida para cubrir las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento.

Jubilación

Se reconoce a los Consejeros Ejecutivos un complemento anual por jubilación que, sumado a la pensión que perciban de la Seguridad Social, ascienda a una cantidad igual a la remuneración fija, sin el complemento por desempeño individual, que en cómputo anual percibieran del Banco en el momento de cesar en el ejercicio de sus funciones y pasar a situación de jubilación.

Invalidez

Se reconoce a los Consejeros Ejecutivos un complemento anual por incapacidad que, sumado a la pensión que perciban de la Seguridad Social, ascienda a una cantidad igual a la remuneración fija, sin el complemento por desempeño individual, que en cómputo anual percibieran del Banco en el momento de pasar a situación de incapacidad.

Fallecimiento

Para el caso de fallecimiento, el complemento por viudedad y/o orfandad se causarán en los mismos supuestos y con igual extensión y limitaciones que las aplicables al resto de los empleados del Banco, tomando como base para los correspondientes cálculos la retribución fija, sin el complemento por desempeño individual, en cómputo anual correspondiente al momento del fallecimiento.

Los altos directivos que cumplan las condiciones establecidas en los Estatutos Sociales tienen el mismo sistema de previsión social reconocido a los Consejeros Ejecutivos.

4. Principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos

Los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos no disponen cláusulas indemnizatorias o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual.

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VII. PLAN PLURIANUAL DE RETRIBUCIÓN VARIABLE EN ACCIONES

1. Descripción del Plan

Se establece un Plan Plurianual que consistirá en la promesa de entrega de acciones ordinarias de Banco Popular Español, S.A. a los miembros del equipo directivo del Grupo Banco Popular (incluyendo a los Consejeros Ejecutivos y miembros del Comité de Dirección) con las condiciones que se establecen a continuación.

Este Plan está basado en la asignación a los beneficiarios de un número de “unidades”, que se concederán por ciclos, de cuatro años de duración cada uno, en los años 2013, 2014, 2015 y 2016, y servirán de base para el cálculo de las acciones de Banco Popular que serán entregadas, en su caso, y siempre que se cumplan los objetivos establecidos en el Plan, a los beneficiarios del mismo.

Para determinar las unidades a asignar a cada beneficiario en cada ciclo, se tendrá en cuenta: i. un importe de referencia, que se determinará como un porcentaje de su retribución fija

correspondiente a cada uno de los años de inicio de los ciclos del Plan, y

ii. el precio medio ponderado de las acciones de Banco Popular correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2012 y el 15 de enero de 2013.

El Consejo de Administración determinará los indicadores, y su grado de consecución, de los que dependerá, en cada uno de los ciclos, la entrega de las acciones a los beneficiarios del Plan.

Para el primer ciclo, el número concreto de acciones de Banco Popular a entregar a cada Beneficiario a su finalización, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función (i) del Return on Equity (ROE) de Banco Popular al final del primer ciclo, (ii) de la evolución del Total Shareholder Return (TSR) del Banco desde el 1 de enero 2013 al 31 de diciembre de 2016, ambos por comparación con dichos indicadores para otros 17 bancos de referencia (18 bancos en total incluyendo a Banco Popular), y (iii) del objetivo del cumplimiento del indicador Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) de Banco Popular entre el 1 de enero 2013 y el 31 de diciembre de 2016.

Para cada uno de los indicadores se establecerá un coeficiente entre 0 y 1,2. En ningún caso la suma de los coeficientes totales aplicable a los indicadores podrá superar el coeficiente 1. En el supuesto de indicadores que comparen su evolución con la de dicho indicador para otros bancos de referencia, el coeficiente a aplicar será cero siempre que el Banco ocupe posiciones inferiores a la mediana del grupo de referencia.

El precio de las acciones a entregar como resultado del Plan será el de cierre de mercado del día de la entrega.

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Tomando como valor de referencia el precio medio ponderado de las acciones de Banco Popular correspondientes a las últimas 15 sesiones bursátiles del año 2012 y la retribución fija de los Consejeros ejecutivos en 2013, el número máximo de acciones de Banco Popular Español, S.A. que podrá destinarse a los Consejeros ejecutivos, para todos los ciclos del Plan es de 9.494.644 acciones, representativas del 0,11% del capital social del Banco.

En todo caso, la retribución variable se pagará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de Banco Popular y si se justifica en función de los resultados del Banco. Las acciones que, en su caso, resulten de la liquidación de cada uno de los ciclos del presente Plan no se entregarán en ningún caso a los Beneficiarios, perdiendo éstos cualquier derecho a recibirlas, en caso de que en el año de liquidación del correspondiente ciclo, Banco Popular:

i. presente resultados negativos; ii. no reparta dividendos; o

iii. no se superen las pruebas de resistencia bancaria (“bank stress test”) exigidos por la Autoridad Bancaria Europea, en el año de liquidación del correspondiente ciclo.

2. Beneficiarios

El Plan se dirige a los integrantes del equipo directivo del Banco (incluyendo a los Consejeros Ejecutivos y miembros del Comité de Dirección de Banco Popular) que tengan dicha consideración a la entrada en vigor del presente Plan. El número inicial estimado de beneficiarios del Plan asciende a 40 personas, sin perjuicio de la posible incorporación o baja de beneficiarios al Plan durante su periodo de vigencia.

En el supuesto de extinción de la relación que mantienen los beneficiarios del Plan con Banco Popular, éstos perderán el derecho a recibir acciones al amparo del presente Plan, salvo en determinados supuestos que establezca en su caso el Consejo de Administración.

3. Cláusula de “clawback”

El Plan incorpora una cláusula de “clawback” para el caso de que durante los tres años siguientes a la liquidación de cada uno de los ciclos del Plan, se de alguna de las circunstancias que se describen a continuación. En ese caso, el Banco podrá exigir a los beneficiarios la devolución de las acciones que hayan sido objeto de entrega al amparo del presente Plan, o incluso compensar dicha entrega contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que el beneficiario tenga derecho a percibir.

Las circunstancias contempladas son las siguientes:

En el caso de que el beneficiario haya sido sancionado por un incumplimiento grave del Código de Conducta y demás normativa interna, en particular la relativa a riesgos, que le resulte de aplicación;

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Cuando se ponga de manifiesto que la liquidación de cada uno de los ciclos del Plan, se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta, o afloren riesgos asumidos durante el período considerado u otras circunstancias no previstas ni asumidas por el Banco, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de cualquiera de los años de período de “clawback”.

La Comisión de Nombramientos determinará en su caso si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de esta cláusula y las acciones que, en su caso, deban ser devueltas al Banco.

4. Administración del Plan

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses de Banco Popular tomará, en cada caso, las decisiones oportunas para la correcta gestión y administración del Plan. En concreto, podrá modificar las condiciones del mismo cuando sea necesario, modificar la composición del grupo de entidades de comparación como consecuencia de operaciones societarias que supongan modificaciones o desapariciones de dichas entidades, fijar las referencias para la determinación de las “unidades” a asignar en cada ciclo, y establecer y ajustar las métricas correspondientes a cada ciclo y sus correspondientes escalas de consecución de objetivos. Todo ello, dentro de los límites de la aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas.

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Referencias