INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

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INFORME DE LA COMISIÓN

DE NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

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INFORME DE LA COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

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Introducción

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Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros 2.1 Principios de la política retributiva 2.2 Principios de gobierno

corporativo en materia retributiva

2.3 Política retributiva en 2012 2.4 Retribución individual y por

todos los conceptos de los consejeros en 2012 2.5 Política retributiva en 2013 2.6 Condiciones de los contratos

de los consejeros ejecutivos 2.7 Principales características

de los sistemas de previsión 2.8 Trabajos preparatorios y proceso

de toma de decisiones con detalle de la intervención de la comisión de nombramientos y retribuciones, y de la identidad de los asesores externos 2.9 Política futura Anexo

3

Memoria de actividades de la comisión de nombramientos y retribuciones en 2012 3.1 Renovación de miembros del

consejo y de sus comisiones 3.2 Verificación anual del carácter

de los consejeros

3.3 Participación en el proceso de autoevaluación del consejo 3.4 Nombramiento y retribución

de miembros de la alta dirección no consejeros

3.5 Formación

3.6 Seguro de responsabilidad civil 3.7 Operaciones vinculadas 3.8 Documentación institucional 3.9 Auto-evaluación

Conclusión

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1. INTRODUCCIÓN

Regulación

Los Estatutos sociales contienen una regulación básica de la comisión de nombramientos y retribuciones, que el

Regla-mento del Consejo1 complementa y desarrolla, definiendo

su composición, funcionamiento y competencias.

Funciones

Las competencias de la comisión de nombramientos y retribu-ciones pueden agruparse en las siguientes categorías básicas:

1. Nombramiento y cese de los consejeros, y designación de los cargos en el consejo y sus comisiones

• Formular y revisar los criterios a seguir para la composición

del consejo y la selección de los consejeros. En particular, corresponde a la comisión: i) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo; ii) definir las funciones y aptitudes necesarias en los candi-datos que deban cubrir cada vacante; y iii) recibir, para su toma en consideración, las propuestas de potenciales candidatos para la cobertura de vacantes que puedan, en su caso, formular los consejeros.

• Hacer las propuestas de nombramiento, reelección y

rati-ficación de consejeros y miembros de las comisiones del consejo, así como de cargos en el consejo y sus comisiones.

En los casos de reelección o ratificación de consejeros, la comisión de nombramientos y retribuciones formulará una propuesta que contendrá una evaluación del trabajo y dedi-cación efectiva al cargo durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado el consejero propuesto.

• Informar al consejo, con carácter previo, en los casos

de cese de consejeros por concurrir circunstancias que puedan afectar negativamente al funcionamiento del con-sejo o al crédito y reputación del Banco, y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

• Informar, con carácter previo a su sometimiento al consejo,

las propuestas de nombramiento o cese del secretario del consejo.

2. Retribuciones

• Proponer al consejo la política retributiva de los consejeros

y formular el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros.

• Proponer al consejo la retribución individual de los

con-sejeros, incluyendo la de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero, y demás condiciones de sus contratos.

• Velar por la observancia de la política retributiva de los

consejeros y por la transparencia de las retribuciones, y revisar periódicamente los programas de retribución.

3. Sucesión del presidente y del consejero delegado. Relevo o sustitución de otros miembros del consejo o de sus comisiones, y de cargos en dichos órganos

• Examinar y organizar el proceso de sucesión o sustitución

de forma planificada en los supuestos de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del consejo o de sus comisiones, o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del consejo de administración, del consejero delegado y de los demás cargos de dichos órganos, formulando al consejo de admi-nistración la correspondiente propuesta.

4. Verificación anual del carácter de los consejeros

• Verificar anualmente el carácter de los consejeros para su

explicitación por el consejo ante la junta general de accio-nistas y su publicación en el informe anual de gobierno corporativo.

5. Evaluación periódica

• Informar el proceso de evaluación del consejo y sus

miembros.

6. Obligaciones de los consejeros

• Velar por el cumplimiento de las obligaciones de diligente

administración, lealtad, secreto y pasividad previstos para los consejeros en el Reglamento del Consejo.

• Informar, con carácter previo a su autorización por el

consejo, cuando ésta sea necesaria, las operaciones que el Banco realice, directa o indirectamente, con consejeros,

1 La comisión está regulada en el artículo 54 de los Estatutos sociales y en el artículo 17 del Reglamento del Consejo. Asimismo, los artículos 21, 23, 24, 27, 28, 29, 30 y 33 del citado Reglamento contienen una

regulación específica sobre algunos aspectos de su actividad.

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con accionistas significativos o representados en el conse-jo, o con personas a ellos vinculadas.

• Examinar la información remitida por los consejeros acerca

de sus restantes obligaciones profesionales y valorar si éstas pueden interferir con la dedicación exigida a los consejeros.

7. Nombramiento, retribución y cese de los miembros de la alta dirección no consejeros

• Informar con carácter previo a su aprobación por el

con-sejo los nombramientos y ceses de los miembros de la alta dirección no consejeros.

• Proponer al consejo la política retributiva de los miembros

de la alta dirección no consejeros.

• Proponer al consejo las condiciones básicas de los

contra-tos y la retribución de los miembros de la alta dirección no consejeros.

• Velar por la observancia de la política retributiva de los

miembros de la alta dirección no consejeros.

• Velar por la observancia de la política retributiva de los

miembros de la alta dirección no consejeros.

8. Retribución de otros directivos cuyas actividades pueden tener impacto en la asunción de riesgos por el Grupo

• Proponer al consejo la retribución de aquellos otros

directivos que, no perteneciendo a la alta dirección, tengan remuneraciones significativas, en especial las variables, y cuyas actividades puedan tener un impacto relevante en la asunción de riesgos por parte del Grupo.

Composición de la comisión y asistencia

a sus reuniones en 2012

A 31 de diciembre de 2012, la composición de la comisión de nombramientos y retribuciones era la siguiente:

Presidente:

D. Fernando de Asúa Álvarez (Vicepresidente primero del consejo)

Vocales:

D. Manuel Soto Serrano

(Vicepresidente cuarto del consejo) D. Guillermo de la Dehesa Romero D. Rodrigo Echenique Gordillo Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga

Secretario:

D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo2 prevén que la

co-misión de nombramientos y retribuciones se componga exclu-sivamente de consejeros externos y que su presidente sea un consejero independiente. En la actualidad, todos los miembros de la comisión son consejeros externos independientes. No se han producido cambios en la composición de la comisión de nombramientos y retribuciones durante el ejercicio 2012.

Todos los consejeros miembros de la comisión de nombra-mientos y retribuciones tienen una capacidad demostrada para desempeñar sus funciones en el seno de dicha comisión por su experiencia en banca y sus conocimientos en materia de retribuciones.

Además, al pertenecer los miembros de la comisión a otras co-misiones del consejo (ejecutiva, delegada de riesgos o de audi-toría y cumplimiento), se dispone de información permanente-mente actualizada de los riesgos, base de capital y liquidez del Grupo, lo que es particularmente relevante en la formulación de los sistemas retributivos, su control y determinación de los importes concretos de la retribución variable, entre otros.

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PARTICIPACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES EN LAS COMISIONES EJECUTIVA, DELEGADA DE RIESGOS Y DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Número de

consejeros Número de

miembros de las consejeros cuatro comisiones miembros de

1 tres comisiones

1

Número de consejeros miembros de dos comisiones

3

Durante el pasado ejercicio ninguno de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones ha sido con-sejero ejecutivo, miembro de la alta dirección o empleado del Banco, y ningún consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección del Banco ha pertenecido al consejo (ni a la comisión de remuneraciones) de sociedades que hayan empleado a miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones.

El secretario de la comisión de nombramientos y retribucio-nes es el secretario general y del consejo de administración. Según prevé su regulación, la comisión de nombramientos y retribuciones se reúne cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente, y, al menos, cuatro veces al año. Durante 2012, se ha reunido en once ocasiones.

La asistencia a las reuniones de la comisión de nombra-mientos y retribuciones en 2012 ha sido la siguiente:

Número de reuniones y asistencia

D. Fernando de Asúa Álvarez 11/11 D. Manuel Soto Serrano 11/11 D. Guillermo de la Dehesa Romero 11/11 D. Rodrigo Echenique Gordillo 11/11 Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga 11/11

El tiempo medio estimado dedicado por parte de cada uno de los consejeros, miembros de la comisión de nom-bramientos y retribuciones a preparar y participar en sus reuniones ha sido aproximadamente de 33 horas durante el ejercicio 2012.

El gráfico siguiente recoge el desglose aproximado del tiem-po dedicado a cada función en las reuniones celebradas tiem-por la comisión durante el ejercicio 2012.

TIEMPO APROXIMADO DEDICADO A CADA FUNCIÓN

%

Nombramientos y retribuciones de consejeros ejecutivos, demás miembros de la alta dirección y personal clave

Nombramientos y retribuciones de consejeros por el ejercicio de funciones de supervisión y decisión colegiada, y designación de cargos en comisiones

Auto-evaluación del consejo y comisiones Gobierno corporativo

Otros

En el gráfico anterior, el apartado de gobierno corporativo recoge el tiempo estimado dedicado por la comisión a revisar y formular los documentos relacionados con dicha materia y a informar las propuestas de modificación de los Estatutos y del Reglamento de la Junta, la verificación anual del carácter de los consejeros (como ejecutivo, dominical, independiente u otra) y el examen de la información remitida por los con-sejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales con el fin de valorar si las mismas pudieran interferir con la dedicación que les es exigida para el eficaz desempeño de su labor en Banco Santander, entre otros.

Funcionamiento de la comisión

La comisión está facultada para solicitar el auxilio de exper-tos, aplicándose a estos efectos el régimen previsto en el Reglamento del Consejo.

De las reuniones de la comisión de nombramientos y retri-buciones se levanta acta, que se pone a disposición de todos los consejeros.

20 60

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2. INFORME SOBRE LA POLÍTICA DE

RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS

La comisión de nombramientos y retribuciones ha elaborado

el presente informe3 en ejecución de lo dispuesto en los

Es-tatutos sociales, que recogen expresamente la obligación del consejo de aprobar un informe sobre la política de retribu-ciones de los consejeros en el que se expondrán los criterios y fundamentos en los que se basa este órgano colegiado para determinar las remuneraciones de sus miembros co-rrespondientes al último ejercicio y al que se halla en curso, poniéndolo a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general ordinaria y sometiéndolo a la votación de la misma con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

El presente informe se someterá a la votación con carácter consultivo de los accionistas en la junta general ordinaria de 2013.

2.1 Principios de la política retributiva

Los principios de la política de retributiva de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección del Banco son los siguientes:

• Que las retribuciones sean congruentes con una gestión

ri-gurosa de los riesgos sin propiciar una asunción inadecuada de los mismos y que estén alineadas con los intereses de los accionistas, fomentando la creación de valor a largo plazo.

• Que la retribución fija represente una proporción

significa-tiva de la compensación total.

• Que la retribución variable recompense el desempeño

atendiendo a la consecución de objetivos del Grupo.

• Que el paquete retributivo global y su estructura sean

competitivos, facilitando la atracción, retención y una remuneración adecuada de los consejeros y directivos. Por el desempeño de funciones de supervisión y decisión co-legiada, la retribución estará en función de los cargos desem-peñados por los consejeros en el propio órgano colegiado y por la pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.

2.2 Principios de gobierno corporativo

en materia retributiva

a) Involucración del consejo

Es el propio consejo de administración el que, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, aprueba el informe sobre política de retribuciones de los consejeros, que se somete a la junta general de accionistas. Asimismo, el consejo, a propuesta de dicha comisión, aprueba la retribución individual de los consejeros, incluyendo la de los consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero y establece las demás condiciones de sus contratos.

En los apartados correspondientes de este informe, se detalla la política que se ha aplicado en 2012, así como los princi-pios básicos de la que será de aplicación a partir de 2013.

b) Transparencia

Banco Santander considera la transparencia como un princi-pio fundamental en gobierno corporativo, habiéndose antici-pado a los requisitos normativos que son ahora de aplicación en esta materia.

2.3 Política retributiva en 2012

A continuación, se detalla el esquema retributivo resultante de las políticas aplicadas en 2012 tanto para determinar la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada como por la realización por parte de los consejeros ejecutivos de otras

funciones distintas de las anteriores4.

2.3.1 Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

(i) Principios aplicados

Los principios aplicados en 2012 a la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, y que fueron aprobados por el consejo de administración y some-tidos al voto consultivo de la junta general de accionistas de 30 de marzo de 2012, con un porcentaje de votos a favor del 88,371%, han sido los siguientes:

3 La nota 5 de la Memoria legal del Grupo proporciona información sobre la retribución de los consejeros referida al ejercicio 2012.

4 La retribución por funciones distintas a las ejecutivas y más allá de las de mero consejero (por ejemplo, por prestación de servicios profesionales de asesoramiento por consejeros externos) es analizada por la

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• La retribución fija representa una proporción significativa de la compensación total.

• La retribución variable de los consejeros ejecutivos se ha

determinado atendiendo al cumplimiento de unos obje-tivos de beneficio neto presupuestado, rorac y factores cualitativos adicionales:

a) Objetivos cuantitativos. Se ha evaluado la consecución de los objetivos anuales de beneficio neto y de rorac, ajustados ambos por los resultados extraordinarios y saneamientos especiales. Estos objetivos son los mejores indicadores de la capacidad de generación de resultados recurrentes y de asumir provisiones ante una eventual coyuntura adversa. Se distingue entre los consejeros ejecutivos con funciones de gestión generales del Grupo y los que tienen encomendada la dirección de una división de negocio concreta, valorándose en los primeros el beneficio y el rorac neto del Grupo, y primándose en los segundos los de la división bajo su gestión.

b) Factores u objetivos cualitativos adicionales. Además de los objetivos anteriores y con la finalidad de tomar en consideración la valoración cualitativa de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas, se tienen en cuenta los siguientes factores:

• Comparación de los resultados obtenidos por cada

división y el Grupo con los de entidades comparables

(benchmark).

• La adecuada gestión de los riesgos —incluyendo los

de pérdidas, liquidez, capital, concentración y reputa-cional—, la calidad y recurrencia de los resultados, así como el ambiente general de cumplimiento y control.

• Otros factores relevantes en la gestión del Grupo como

la evolución del core capital, el capital económico y el balance.

• Forma de pago de la retribución variable de los consejeros

ejecutivos:

• El 40% de la retribución variable se abona, por

mita-des y neto de impuestos (o retenciones), en metálico y en acciones, debiendo conservarse estas últimas durante un año.

• Diferimiento durante 3 años del 60% de la retribución

variable, cuyo pago queda sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones (permanencia en el Grupo y

bad actor provisions).

Del importe diferido, una vez descontados los impues-tos (o retenciones) que correspondan, el neto resultante se satisfará, en su caso, en terceras partes, pagaderas en el primer, segundo y tercer aniversario, un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones Santander, que no se podrán vender hasta pasado un año en cada caso. Se prohíben expresamente las coberturas del valor de las

acciones Santander recibidas en los periodos de diferi-miento y retención.

(ii) Retribución fija

Las retribuciones fijas de los consejeros ejecutivos actuales correspondientes al ejercicio 2012, aprobadas por el consejo el 19 de diciembre de 2011, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, son las mismas que las percibidas por éstos desde 2009, con la sola excepción de la recibida por la consejera Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea por la asunción de sus actuales responsa-bilidades como consejera delegada de Santander UK el 1 de diciembre de 2010.

RETRIBUCIÓN FIJA DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

Miles de euros y libras

2012 2011

Divisa distinta de

euro Importe en divisa Importe en euros Importe en divisa Importe en euros (%)Var

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos - - 1.344 - 1.344 0,00%

D. Alfredo Sáenz Abad - - 3.703 - 3.703 0,00%

D. Matías Rodríguez Inciarte - - 1.710 - 1.710 0,00%

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (*) GBP 1.702 2.100 1.702 1.962 0,00% (**)

D. Juan Rodríguez Inciarte - - 987 - 987 0,00%

Total 9.844 9.706 0,00% (**)

(*) La retribución fija para 2011 fue revisada en el caso de Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea para reflejar la asunción de nuevas responsabilidades como consejera delegada de Santander UK, estableciéndose en 2 millones de euros, que, aplicado el tipo de cambio publicado por el Banco de España el día hábil anterior al día 20 de diciembre de 2010 —fecha en la que por el consejo se aprobó la actual retribución salarial fija de la citada consejera ejecutiva—, quedó establecida en 1.702 mil libras esterlinas.

Los importes en euros que figuran en la tabla anterior son el contravalor calculado aplicando a su retribución en libras esterlinas los tipos de cambios medios de dichos ejercicios. (**) Variación de la retribución en divisa.

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(iii) Retribución variable

El consejo ha aprobado la retribución variable del presidente, consejero delegado y resto de consejeros ejecutivos a pro-puesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, que ha tenido en cuenta los criterios a los que se refiere el apartado 2.3.1 anterior y los trabajos realizados por el

comi-té de evaluación de riesgos en las retribuciones5.

Metodología de cálculo

La metodología de cálculo de la retribución variable se basa en el grado de consecución de objetivos cuantitativos y cualitativos. Los objetivos cuantitativos se fijan en función de la capacidad del Grupo de generar resultados de forma sostenible con una adecuada gestión del riesgo y un consumo eficiente de capital, y se materializan en las siguientes métricas:

• Beneficio neto ordinario (BNO6) atribuido, que determina

un 75% de la retribución variable, y

Rorac con una ponderación del 25%.

A los efectos de determinar la componente variable de la retribución, se distingue entre los consejeros ejecutivos con funciones generales de gestión del Grupo y los que tienen encomendada la dirección de una división de negocio con-creta, evaluando en los primeros el beneficio y el rorac del Grupo y primando en los segundos los de la división bajo su gestión (un 70% los objetivos de la división y un 30% los del Grupo).

Para retribuir la consecución de los objetivos establecidos, el Grupo utiliza escalas de logro de los objetivos cuantitativos presupuestados de BNO y de rorac, que expresan los niveles de bono del ejercicio en relación con los del ejercicio anterior. Dichas escalas son distintas según se trate de consejeros ejecutivos con funciones generales de gestión del Grupo o de dirección de una división de negocio concreta.

En el caso de los consejeros ejecutivos con responsabilidades de gestión generales del Grupo, se les aplicó en 2012 una escala que retribuía con un bono del 90% del percibido el ejercicio anterior la consecución al 100% de los objetivos del año, tanto en términos de BNO como de rorac.

A nivel consolidado, el Grupo ha obtenido en 2012 un BNO de 5.251 millones de euros, lo que supone un nivel de consecución del 80,8% del objetivo presupuestado. El rorac alcanzado en 2012 fue de un 80,2% del presupuestado. Con la escala aplicable en 2012 a los consejeros ejecutivos con funciones generales de gestión del Grupo, la consecu-ción de objetivos del entorno del 80% habría supuesto una reducción del bono del ejercicio anterior de aproximada-mente el 30%. Sobre dicho resultado preliminar, se aplican los ajustes cualitativos que se detallan a continuación y que resultan en una reducción del bono de los consejeros

ejecu-tivos con funciones generales de gestión del Grupo, respecto del ejercicio anterior, del 25,2%.

La aplicación de los mencionados ajustes (positivos y ne-gativos) se realiza analizando la calidad del BNO y el rorac alcanzado en base a los siguientes criterios:

Benchmarking de resultados de cada unidad respecto a los

de los competidores.

Se realiza una comparación de los resultados de cada unidad y del Grupo con los de un grupo de comparación. Para la comparación de los resultados de las unidades se tienen en cuenta los de unidades equivalentes de entida-des competidoras y para los resultados del Grupo los de toda la entidad competidora. Este grupo de comparación está compuesto por las siguientes entidades: Barclays, Bank of America, BBVA, BNP Paribas, HSBC Holdings, ING Group, Intesa Sanpaolo, Itaú, JP Morgan Chase, Mitsubishi UFJ, Nordea Bank, Royal Bank of Canada, Société Généra-le, Standard Chartered, UBS, UniCredit y Wells Fargo.

• Gestión del riesgo, la calidad y recurrencia de los

resul-tados, así como el ambiente general de cumplimiento y control.

• Otros factores, entre los que se encuentran los siguientes:

i) el beneficio antes de provisiones de 23.559 millones de euros, que crece un 2% en 2012 y un 34% desde el co-mienzo de la crisis, en 2008; ii) el saneamiento del riesgo inmobiliario que ha suparado el 100% de los requerimien-tos exigidos por la normativa aprobada por el Gobierno español en 2012; iii) las pruebas de esfuerzo realizadas en el ejercicio por Oliver Wyman, que concluyeron que San-tander tendría un superávit de capital de 25.297 millones de euros en el escenario más adverso contemplado; iv) el éxito en la colocación del 24,9% de la filial de México, con una demanda de acciones que superó en casi cinco veces a la oferta, en una operación cuyo importe ascendió a 3.200 millones de euros; y v) el haber mantenido por cuarto año consecutivo la retribución al accionista de 0,60 euros por acción.

En el caso de la consejera Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, la reducción de su bono frente al percibido un año antes es de un 21,3%, al haberse tenido en cuenta el grado de consecución de los objetivos de Santander UK. Finalmente, la retribución variable de 2012 del presidente y el consejero delegado reflejan una reducción, año con-tra año, de un 50%, en vez del citado 25,2%, que habría sido el resultado del criterio asumido por la comisión, habiendo aceptado esta última la petición hecha por el presidente y el consejero delegado de que, por su expreso deseo, se redujeran sus bonos a la mitad de los percibidos en 2011.

5 Dicho comité está formado por miembros de la alta dirección que son a su vez jefes de división de las áreas de control del Grupo —incluyendo riesgos, auditoría, recursos humanos, gestión financiera, intervención

general y control de gestión y secretaría general—, y directamente relacionadas con el proceso de generación de la información financiera. Su función consiste en evaluar el impacto en los objetivos asociados a las retribuciones variables de la gestión de los riesgos —de pérdidas, liquidez, capital o concentración—, así como la calidad y recurrencia de los resultados y el ambiente general de cumplimiento y control.

6 El BNO es el beneficio neto después de impuestos ajustado positiva o negativamente por aquellas operaciones que, a juicio del consejo, suponen un impacto ajeno al performance de los directivos evaluados,

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Resultado de los cálculos

Los importes máximos aprobados para cada consejero ejecutivo actual han sido por tanto los siguientes:

RETRIBUCIÓN VARIABLE MÁXIMA AUTORIZADA DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

Miles de euros y libras

2012 2011

Divisa distinta de

euro Importe en divisa Importe en euros Importe en divisa Importe en euros (%)Var

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos - 1.412 - 2.825 -50,0%

D. Alfredo Sáenz Abad - 3.510 - 7.019 -50,0%

D. Matías Rodríguez Inciarte - 2.669 - 3.568 -25,2%

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea GBP 1.821 2.247 2.314 2.667 -21,3% (*)

D. Juan Rodríguez Inciarte - 1.557 - 2.082 -25,2%

Total 11.395 18.161 -38,4% (*)

(*) Variación de la retribución en divisa.

La relación de los límites máximo y mínimo establecida en el anterior informe de la política de retribuciones de los conse-jeros comparada con el dato real de la retribución variable del ejercicio 2012 es la siguiente:

RETRIBUCIÓN VARIABLE O BONO DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2012

Miles de euros y %

Retribución variable o bono de

consejeros ejecutivos en 2012 Retribución variable o bono/retribución fija

Porcentaje que supone la retribución variable o bono sobre la suma de la retribución variable o bono y la retribución fija

Estimación rango superior 24.610 250% 71%

Estimación rango inferior 14.766 150% 60%

Dato real 11.395 116% 54%

La forma de abono de la retribución variable de 2012 es la siguiente:

Miles de euros

Abono inmediato

en efectivo (20%) en acciones (20%)Abono inmediato Diferido en efectivo (30%) (*) acciones (30%) (*)Diferido en

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 282 282 424 424

D. Alfredo Sáenz Abad 702 702 1.053 1.053

D. Matías Rodríguez Inciarte 534 534 801 801

D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea (**) 449 449 674 674

D. Juan Rodríguez Inciarte 311 311 467 467

Total 2.278 2.278 3.419 3.419

(*) En 3 años: 2014, 2015 y 2016 sujeto a la permanencia, con las excepciones previstas (véase nota 7 al pie de página), y a la no concurrencia de bad actor provisions. (**) Contravalor en euros de importe original en libras esterlinas.

El devengo de la retribución diferida queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo,

en los términos del reglamento del plan7, a que no concurra,

a juicio del consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, y, en cada caso, ninguna de las siguientes circunstancias durante el periodo anterior a cada una de las entregas:

(i) Deficiente desempeño (performance) financiero del Grupo; (ii) Incumplimiento por el beneficiario de la normativa

inter-na, incluyendo en particular la relativa a riesgos;

7 Cuando la extinción de la relación laboral con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido

declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la relación especial de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega de las acciones y los importes en efectivo diferidos (así como los dividendos e intereses correspondientes) permanecerá en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias.

En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario.

En los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad, excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar, no se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario.

En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo.

Cuando la extinción de la relación laboral tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia no referida en ninguno de los apartados anteriores, se estará a lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia.

Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el importe diferido de forma anticipada. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir la retribución diferida en acciones y en efectivo (así como los dividendos e intereses correspondientes), ésta se entregará en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento del plan.

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(iii) Reformulación material de los estados financieros del Grupo, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; o

(iv) Variaciones significativas del capital económico o del perfil de riesgo del Grupo.

El importe máximo de acciones autorizado por la junta de 30 de marzo de 2012 para su distribución entre los consejeros ejecutivos ha quedado fijado en 1.882.682 acciones, y se ha calculado sobre la base de la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander en las quince sesiones bursátiles anteriores al 28 de enero de 2013 —fecha en la que por el consejo se acordó el bono para los consejeros ejecutivos del Banco por el ejercicio 2012—, que ha resultado ser de 6,427 euros por acción. El cuadro siguiente recoge el número final de acciones San-tander antes de impuestos (o retenciones) asignado a cada consejero ejecutivo, distinguiendo entre aquéllas cuyo abono se ha producido de inmediato y las que están sujetas a un diferimiento de tres años:

RETRIBUCIÓN VARIABLE MÁXIMA AUTORIZADA DE 2012 A PERCIBIR EN ACCIONES SANTANDER

Cifras en número de acciones

Abono

inmediato Diferido (*) Total D. Emilio Botín-Sanz de

Sautuola y García de los

Ríos 43.952 65.927 109.879

D. Alfredo Sáenz Abad 109.211 163.817 273.028 D. Matías Rodríguez

Inciarte 83.059 124.589 207.648

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz

de Sautuola y O'Shea 69.916 104.874 174.790

D. Juan Rodríguez Inciarte 48.466 72.699 121.165

Total 354.604 531.906 886.510

(*) En 3 años: 2014, 2015 y 2016 sujeto a la permanencia, con las excepciones previstas (véase la nota 7 al pie de la página anterior), y a la no concurrencia de bad actor provisions.

Con ocasión de cada entrega de acciones y efectivo, y sujeto, por tanto, a los mismos requisitos, se abonará al beneficiario un importe en metálico igual a los dividendos pagados por dichas acciones y los intereses que se devenguen sobre el importe diferido en efectivo del bono anual desde la fecha de su concesión hasta el primer, segundo y tercer aniversario de la misma, respectivamente. En los casos de aplicación del programa Santander Dividendo Elección, se pagará el precio ofrecido por el Banco por los derechos de asignación gratuita correspondientes a las citadas acciones.

Los beneficiarios que reciban acciones no podrán transmi-tirlas ni realizar directa ni indirectamente coberturas sobre las mismas durante un año a contar desde que se haya producido cada entrega de acciones. Tampoco podrán los beneficiarios realizar directa ni indirectamente coberturas de las acciones con anterioridad a la entrega de las mismas.

(iv) Compensación total

Banco Santander realiza una revisión anual comparativa de la compensación total de los consejeros ejecutivos y altos di-rectivos. En el ejercicio 2012 se ha llevado a cabo un análisis retributivo de mercado basado en un grupo de comparación que ha sido evaluado por la comisión de nombramientos y retribuciones en función de los siguientes factores: dimen-sión (capitalización bursátil, margen bruto, volumen de activos y número de empleados), complejidad del negocio y diversidad geográfica.

El grupo de comparación para los consejeros ejecutivos se ha elegido entre las siguientes 14 entidades financieras, de las que 6 son norteamericanas, 2 son británicas y 6 de Europa continental, según se indica a continuación:

• Bank of America • Barclays • BBVA • BNP Paribas • Citigroup • Credit Suisse • Deutsche Bank • Goldman Sachs • HSBC • JP Morgan Chase • Morgan Stanley • Société Générale • UBS • Wells Fargo

El análisis se ha realizado comparando los datos correspon-dientes al ejercicio 2012 de los consejeros ejecutivos y altos directivos de Santander con los datos de mercado disponi-bles en el momento de realizar el análisis, que corresponden a la retribución fija de 2012 y retribución variable de 2011 (pagadera en 2012 y siguientes). El análisis muestra que la retribución total de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2012 se sitúa en niveles razonables del mercado. En concreto, la retribución del presidente y del consejero de-legado en 2012 está por debajo de la mediana del mercado en el primer caso y en línea con ésta en el segundo.

Para realizar este análisis se ha contado con la asistencia de un consultor externo independiente experto, Towers Watson, que facilita a la comisión los datos del mercado y los elementos de juicio que le permiten interpretarlos y conocer su evolución.

(12)

2.3.2 Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada. Atenciones estatutarias

i) Composición y límites

Los consejeros participan en el beneficio del ejercicio por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada percibiendo atenciones estatutarias, que se componen de una asignación anual y dietas de asistencia.

Los Estatutos sociales vigentes fijan la participación descrita en un importe equivalente al uno por ciento del beneficio neto obtenido por el Banco en el ejercicio, si bien el consejo puede acordar anualmente reducir dicho porcentaje. Ade-más, su pago exige la previa dotación de las atenciones prio-ritarias establecidas por la legislación en vigor (por ejemplo, las aplicaciones a reservas que fueran precisas a tenor del régimen de recursos propios de las entidades de crédito). La determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros por los conceptos anteriores se establece por el consejo de administración. A tal efecto, se tienen en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia al consejo y a las distintas comisiones.

ii) Asignación anual

En 2012, el consejo ha acordado reducir en un 15% la asignación anual que corresponde a sus miembros por el ejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada respecto a los importes percibidos el año anterior, que a su vez fueron un 6% menores que los abonados por los resulta-dos de 2010.

Los importes percibidos individualmente por los consejeros durante los últimos ejercicios en función de los cargos des-empeñados en el consejo y por su pertenencia a las distintas comisiones del mismo han sido los siguientes:

IMPORTES POR CONSEJERO

Importe en euros 2012 Var (%) 2011 Var (%) 2010, 2009 y 2008 Miembros del consejo de administración 84.954 -15,00% 99.946 -6,00% 106.326 Miembros de la comisión ejecutiva 170.383 -15,00% 200.451 -6,00% 213.246 Miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento 39.551 -15,00% 46.530 -6,00% 49.500 Miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones 23.730 -15,00% 27.918 -6,00% 29.700 Vicepresidentes primero y cuarto 28.477 -15,00% 33.502 -6,00% 35.640

A continuación, se indica el detalle individualizado percibido por este concepto retributivo en relación con los últimos dos ejercicios cerrados.

Importe en euros

Consejeros Ejecutivo No ejecutivo

2012 2011

Consejo Consejo

Consejo CE CAC CNR Total Consejo CE CAC CNR Total Var (%)

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 84.954 170.383 — — 255.337 99.946 200.451 — — 300.397 -15,00%

D. Fernando de Asúa Álvarez I 113.431 170.383 39.551 23.730 347.095 133.448 200.451 46.530 27.918 408.347 -15,00%

D. Alfredo Sáenz Abad 84.954 170.383 — — 255.337 99.946 200.451 — — 300.397 -15,00%

D. Matías Rodríguez Inciarte 84.954 170.383 — — 255.337 99.946 200.451 — — 300.397 -15,00%

D. Manuel Soto Serrano(7) I 113.431 39.551 23.730 176.712 133.448 46.530 27.918 207.896 -15,00%

Assicurazioni Generali, SpA(1) (2) E 95.641 95.641

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón(9) E 20.890 41.897 62.787 99.946 200.451 300.397 -79,10%

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea 84.954 170.383 — — 255.337 99.946 200.451 — — 300.397 -15,00%

D. Fco. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea(3) D 84.954 84.954 99.946 99.946 -15,00%

Lord Burns (Terence) E 84.954 84.954 99.946 99.946 -15,00%

D. Vittorio Corbo Lioi(4) E 84.954 84.954 44.907 44.907 89,18%

D. Guillermo de la Dehesa Romero I 84.954 170.383 23.730 279.067 99.946 200.451 27.918 328.315 -15,00%

D. Rodrigo Echenique Gordillo I 84.954 170.383 39.551 23.730 318.618 99.946 200.451 46.530 27.918 374.845 -15,00%

D. Antonio Escámez Torres(9) I 20.890 41.897 62.787 99.946 200.451 300.397 -79,10%

Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer(8)

I 64.296 — — — 64.296 — — — —

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa I 84.954 84.954 99.946 99.946 -15,00%

D. Francisco Luzón López(5) 5.339 10.707 16.046 99.946 200.451 300.397 -94,66%

D. Abel Matutes Juan I 84.954 39.551 124.505 99.946 46.530 146.476 -15,00%

D. Juan Rodríguez Inciarte 84.954 — — — 84.954 99.946 — — — 99.946 -15,00%

D. Luis Ángel Rojo Duque(6) I 39.157 18.230 10.938 68.325

D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos(9) I 20.890 9.726 30.616 99.946 46.530 146.476 -79,10%

Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga(7) I 84.954 23.730 108.684 99.946 12.544 112.490 -3,38%

Totales 1.463.569 1.287.182 167.930 118.650 3.037.331 2.045.737 2.004.510 250.880 135.154 4.436.281 -31,53%

(1) Incluyendo el IVA.

(2) Cesa como miembro del consejo el día 24 de octubre de 2011.

(3) Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Marcelino Botín.

(4) Es miembro del consejo desde el día 22 de julio de 2011.

(5) Cesa como miembro del consejo el día 23 de enero de 2012.

(6) Cesa por fallecimiento el día 24 de mayo de 2011.

(7) Miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones desde el día 21 de julio de 2011.

(8) Es miembro del consejo desde el día 30 de marzo de 2012.

(9) Cesa como miembro del consejo el día 30 de marzo de 2012.

D Dominical

I Independiente

E Externo, no dominical ni independiente

CE: comisión ejecutiva CAC: comisión de auditoría

y cumplimiento CNR: comisión de nombramientos

y retribuciones

(13)

A continuación, se indica el detalle individualizado percibido por este concepto retributivo en relación con los últimos dos ejercicios cerrados.

Importe en euros

Consejeros Ejecutivo No ejecutivo

2012 2011

Consejo Consejo

Consejo CE CAC CNR Total Consejo CE CAC CNR Total Var (%)

84.954 170.383 — — 255.337 99.946 200.451 — — 300.397 -15,00% 113.431 170.383 39.551 23.730 347.095 133.448 200.451 46.530 27.918 408.347 -15,00% 84.954 170.383 — — 255.337 99.946 200.451 — — 300.397 -15,00% 84.954 170.383 — — 255.337 99.946 200.451 — — 300.397 -15,00% 113.431 — 39.551 23.730 176.712 133.448 — 46.530 27.918 207.896 -15,00% — — — — 95.641 — — — 95.641 — 20.890 41.897 — — 62.787 99.946 200.451 — — 300.397 -79,10% 84.954 170.383 — — 255.337 99.946 200.451 — — 300.397 -15,00% 84.954 — — — 84.954 99.946 — — — 99.946 -15,00% 84.954 — — — 84.954 99.946 — — — 99.946 -15,00% 84.954 — — — 84.954 44.907 — — — 44.907 89,18% 84.954 170.383 — 23.730 279.067 99.946 200.451 — 27.918 328.315 -15,00% 84.954 170.383 39.551 23.730 318.618 99.946 200.451 46.530 27.918 374.845 -15,00% 20.890 41.897 — — 62.787 99.946 200.451 — — 300.397 -79,10% 64.296 — — — 64.296 — — — — — 84.954 — — — 84.954 99.946 — — — 99.946 -15,00% 5.339 10.707 — — 16.046 99.946 200.451 — — 300.397 -94,66% 84.954 — 39.551 — 124.505 99.946 — 46.530 — 146.476 -15,00% 84.954 — — — 84.954 99.946 — — — 99.946 -15,00% — — — — 39.157 — 18.230 10.938 68.325 — 20.890 — 9.726 — 30.616 99.946 — 46.530 — 146.476 -79,10% 84.954 — — 23.730 108.684 99.946 — — 12.544 112.490 -3,38% 1.463.569 1.287.182 167.930 118.650 3.037.331 2.045.737 2.004.510 250.880 135.154 4.436.281 -31,53% D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos

D. Fernando de Asúa Álvarez I

D. Alfredo Sáenz Abad D. Matías Rodríguez Inciarte

D. Manuel Soto Serrano(7) I

Assicurazioni Generali, SpA(1) (2) E

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón(9) E

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea

D. Fco. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea(3) D

Lord Burns (Terence) E

D. Vittorio Corbo Lioi(4) E

D. Guillermo de la Dehesa Romero I

D. Rodrigo Echenique Gordillo I

D. Antonio Escámez Torres(9) I

Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer(8)

I

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa I

D. Francisco Luzón López(5)

D. Abel Matutes Juan I

D. Juan Rodríguez Inciarte

D. Luis Ángel Rojo Duque(6) I

D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos(9) I

Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga(7) I

Totales

(1) Incluyendo el IVA.

(2) Cesa como miembro del consejo el día 24 de octubre de 2011.

(3) Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Marcelino Botín.

(4) Es miembro del consejo desde el día 22 de julio de 2011.

(5) Cesa como miembro del consejo el día 23 de enero de 2012.

(6) Cesa por fallecimiento el día 24 de mayo de 2011.

(7) Miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones desde el día 21 de julio de 2011.

(8) Es miembro del consejo desde el día 30 de marzo de 2012.

(9) Cesa como miembro del consejo el día 30 de marzo de 2012.

CE: comisión ejecutiva

D Dominical CAC: comisión de auditoría

I Independiente y cumplimiento

CNR: comisión de nombramientos

E Externo, no dominical ni independiente y retribuciones

I

iii) Dietas de asistencia

Por acuerdo del consejo, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, la cuantía de las dietas de asistencia aplicables a las reuniones del consejo y a sus comi-siones —excluida la comisión ejecutiva, respecto a la que no se establecen dietas— fue la misma en los ejercicios 2008, 2009, 2010, 2011 y 2012, y se mantendrá en los mismos importes a partir del día 1 de enero de 2013.

Los importes correspondientes a los ejercicios señalados en el párrafo anterior son los siguientes:

DIETAS DE ASISTENCIA POR REUNIÓN

Importe en euros

2013-2008 Consejo de administración

Consejeros residentes 2.540

Consejeros no residentes 2.057

Comisión delegada de riesgos y comisión de auditoría y cumplimiento Consejeros residentes 1.650 Consejeros no residentes 1.335 Demás comisiones Consejeros residentes 1.270 Consejeros no residentes 1.028

(14)

A continuación, se indica el detalle individualizado percibido por este concepto retributivo en relación con los últimos dos ejercicios cerrados.

Importe en euros

Consejeros Ejecutivo No ejecutivo

2012 2011

Consejo Otras dietas Total Consejo Otras dietas Total Var (%)

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 25.400 3.810 29.210 30.480 3.810 34.290 -14,81%

D. Fernando de Asúa Álvarez I 25.400 194.710 220.110 30.480 186.460 216.940 1,46%

D. Alfredo Sáenz Abad 25.400 3.810 29.210 30.480 3.810 34.290 -14,81%

D. Matías Rodríguez Inciarte 25.400 160.050 185.450 33.020 163.350 196.370 -5,56%

D. Manuel Soto Serrano(7) I 25.400 150.160 175.560 30.480 36.310 66.790 162,85%

Assicurazioni Generali, SpA(1) (2) E 12.342 12.342 -100,00%

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón(9) E 7.620 44.170 51.790 33.020 157.640 190.660 -72,84%

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea 22.860 3.810 26.670 27.940 1.270 29.210 -8,70%

D. Fco. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea(3) D 22.860

22.860 30.480 — 30.480 -25,00%

Lord Burns (Terence) E 20.570 — 20.570 18.513 — 18.513 11,11%

D. Vittorio Corbo Lioi(4) E 20.570 20.570 8.228 8.228 150,00%

D. Guillermo de la Dehesa Romero I 25.400 15.240 40.640 33.020 15.240 48.260 -15,79%

D. Rodrigo Echenique Gordillo I 25.400 31.740 57.140 33.020 35.040 68.060 -16,04%

D. Antonio Escámez Torres(9) I 7.620 45.440 53.060 33.020 153.960 186.980 -71,62%

Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer(8) 17.780 17.780

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa I 25.400 25.400 33.020 33.020 -23,08%

D. Francisco Luzón López(5) 2.540 2.540 30.480 1.270 31.750 -92,00%

D. Abel Matutes Juan I 25.400 19.420 44.820 30.480 21.070 51.550 -13,06%

D. Juan Rodríguez Inciarte 25.400 99.000 124.400 27.940 95.700 123.640 0,61%

D. Luis Ángel Rojo Duque(6) I 7.620 8.760 16.380

D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos(9) I 7.620 6.220 13.840 30.480 20.690 51.170 -72,95%

Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga(7) I 25.400 122.870 148.270 30.480 5.080 35.560 316,96%

Totales 409.440 900.450 1.309.890 575.023 909.460 1.484.483 -11,76%

(1) Incluyendo el IVA.

(2) Cesa como miembro del consejo el día 24 de octubre de 2011.

(3) Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Marcelino Botín.

(4) Es miembro del consejo desde el día 22 de julio de 2011.

(5) Cesa como miembro del consejo el día 23 de enero de 2012.

(6) Cesa por fallecimiento el día 24 de mayo de 2011.

(7) Es miembro de la comisión delegada de riesgos desde el día 30 de marzo de 2012

y de la comisión de nombramientos y retribuciones desde el día 21 de julio de 2011.

(8) Es miembro del consejo desde el día 30 de marzo de 2012.

(9) Cesa como miembro del consejo el día 30 de marzo de 2012.

D Dominical

I Independiente

E Externo, no dominical ni independiente

2.3.3 Retribuciones a los miembros del consejo derivadas de la representación del Banco

Por acuerdo de la comisión ejecutiva, todas las retribuciones percibidas por aquellos consejeros del Banco que le repre-senten en los consejos de administración de compañías cotizadas en las que participa el Banco y que correspondan a nombramientos acordados a partir del 18 de marzo de 2002 lo son en beneficio del Grupo. Durante los ejercicios 2012 y 2011, los consejeros del Banco no percibieron retribuciones derivadas de este tipo de representaciones.

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos cesó en su cargo de consejero de Shinsei Bank, Ltd. el 23 de junio de 2009. Durante los ejercicios 2008, 2007, 2006 y 2005,

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos recibió, en cada año, opciones para la adquisición de acciones de Shinsei Bank, Ltd. (Shinsei) con el siguiente detalle: en 2008,10.000 acciones a un precio de 416 yenes cada una; en 2007, 10.000 acciones a un precio de 555 yenes cada una; en 2006, 25.000 acciones a un precio de 825 yenes cada una, y en 2005, 25.000 acciones a un precio de 601 ye-nes cada una. A 31 de diciembre de 2012, la cotización de la acción de Shinsei era de 171 yenes, por lo que las opciones concedidas no hubieran reportado ninguna ganancia de haber sido ejercidas.

Además, otros consejeros del Banco percibieron un total de 1.317 mil euros durante el ejercicio 2012 por su pertenencia al consejo de administración de sociedades del Grupo (1.413

(15)

A continuación, se indica el detalle individualizado percibido por este concepto retributivo en relación con los últimos dos ejercicios cerrados.

Importe en euros

Consejeros Ejecutivo No ejecutivo

2012 2011

Var (%)

Consejo Otras dietas Total

30.480 3.810 34.290 -14,81% 30.480 186.460 216.940 1,46% 30.480 3.810 34.290 -14,81% 33.020 163.350 196.370 -5,56% 30.480 36.310 66.790 162,85% 12.342 — 12.342 -100,00% 33.020 157.640 190.660 -72,84% 27.940 1.270 29.210 -8,70% 30.480 — 30.480 -25,00% 18.513 — 18.513 11,11% 8.228 — 8.228 150,00% 33.020 15.240 48.260 -15,79% 33.020 35.040 68.060 -16,04% 33.020 153.960 186.980 -71,62% — — — 33.020 — 33.020 -23,08% 30.480 1.270 31.750 -92,00% 30.480 21.070 51.550 -13,06% 27.940 95.700 123.640 0,61% 7.620 8.760 16.380 — 30.480 20.690 51.170 -72,95% 30.480 5.080 35.560 316,96% 575.023 909.460 1.484.483 -11,76%

Consejo Otras dietas Total

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 25.400 3.810 29.210

D. Fernando de Asúa Álvarez I 25.400 194.710 220.110

D. Alfredo Sáenz Abad 25.400 3.810 29.210

D. Matías Rodríguez Inciarte 25.400 160.050 185.450

D. Manuel Soto Serrano(7) I 25.400 150.160 175.560

Assicurazioni Generali, SpA(1) (2) E

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón(9) E 7.620 44.170 51.790

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea 22.860 3.810 26.670

D. Fco. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea(3) D 22.860

22.860

Lord Burns (Terence) E 20.570 — 20.570

D. Vittorio Corbo Lioi(4) E 20.570 20.570

D. Guillermo de la Dehesa Romero I 25.400 15.240 40.640

D. Rodrigo Echenique Gordillo I 25.400 31.740 57.140

D. Antonio Escámez Torres(9) I 7.620 45.440 53.060

Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer(8) 17.780 17.780

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa I 25.400 25.400

D. Francisco Luzón López(5) 2.540 2.540

D. Abel Matutes Juan I 25.400 19.420 44.820

D. Juan Rodríguez Inciarte 25.400 99.000 124.400

D. Luis Ángel Rojo Duque(6) I

D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos(9) I 7.620 6.220 13.840

Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga(7) I 25.400 122.870 148.270

Totales 409.440 900.450 1.309.890

(1) Incluyendo el IVA.

(2) Cesa como miembro del consejo el día 24 de octubre de 2011.

(3) Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Marcelino Botín.

(4) Es miembro del consejo desde el día 22 de julio de 2011.

(5) Cesa como miembro del consejo el día 23 de enero de 2012.

(6) Cesa por fallecimiento el día 24 de mayo de 2011.

(7) Es miembro de la comisión delegada de riesgos desde el día 30 de marzo de 2012

y de la comisión de nombramientos y retribuciones desde el día 21 de julio de 2011.

(8) Es miembro del consejo desde el día 30 de marzo de 2012.

(9) Cesa como miembro del consejo el día 30 de marzo de 2012.

D Dominical

I Independiente

E Externo, no dominical ni independiente

2.3.3 Retribuciones a los miembros del consejo derivadas de la representación del Banco

Por acuerdo de la comisión ejecutiva, todas las retribuciones percibidas por aquellos consejeros del Banco que le repre-senten en los consejos de administración de compañías cotizadas en las que participa el Banco y que correspondan a nombramientos acordados a partir del 18 de marzo de 2002 lo son en beneficio del Grupo. Durante los ejercicios 2012 y 2011, los consejeros del Banco no percibieron retribuciones derivadas de este tipo de representaciones.

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos cesó en su cargo de consejero de Shinsei Bank, Ltd. el 23 de junio de 2009. Durante los ejercicios 2008, 2007, 2006 y 2005,

mil euros durante el ejercicio 2011), según el siguiente desglose: 708 mil euros Lord Burns por la presidencia no ejecutiva del consejo de administración de la compañía del Grupo Santander UK Plc; 120 mil euros D. Antonio Basagoiti García-Tuñón por la presidencia no ejecutiva del consejo de administración de Banesto y, en concepto de atención esta-tutaria, desde el comienzo del ejercicio 2012 y hasta el día 30 de marzo de dicho año, fecha en la que cesó del cargo de consejero de Banco Santander; 42 mil euros D. Matías Ro-dríguez Inciarte como consejero no ejecutivo de U.C.I., S.A. y 119 mil euros D. Vittorio Corbo Lioi como consejero no ejecutivo de Banco Santander Chile, más 321 mil euros por la prestación de servicios de asesoramiento a dicha entidad y 7 mil euros como consejero no ejecutivo de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.

(16)

2.4 Retribución individual y por todos

los conceptos de los consejeros en 2012

Tras la modificación efectuada por el Grupo en 2011 de su política retributiva para adaptarse a las nuevas normas y recomendaciones europeas en materia de retribuciones, el cuadro siguiente se ha elaborado incluyendo el importe máximo acordado como remuneración variable del ejercicio independientemente de que parte de ésta se difiera en varios años y del importe que finalmente se perciba, al estar sujeto el cobro de los importes diferidos al cumplimiento de deter-minadas condiciones.

Miles de euros

Consejeros

2012 2012 2011

Atenciones estatuarias Retribuciones salariales de los consejeros ejecutivos

Otras

retribuciones(b) Total Total Var (%)

Asignación anual Dietas Variable abono inmediato Variable abono diferido(a)

Consejo Comisión ejecutiva

Comisión de auditoría y cumplimiento Comisión de nombra-mientos y

retribuciones Consejo Otras dietas Fijas En efectivo En acciones En efectivo En acciones Total

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 85 170 - - 25 4 1.344 282 282 424 424 2.756 20 3.061 4.505 -32,05%

D. Fernando de Asúa Álvarez 113 170 40 24 25 195 - - - 567 625 -9,28%

D. Alfredo Sáenz Abad 85 170 - - 25 4 3.703 702 702 1.053 1.053 7.213 740 8.237 11.604 -29,02%

D. Matías Rodríguez Inciarte 85 170 - - 25 160 1.710 534 534 801 801 4.380 334 5.154 6.015 -14,31%

D. Manuel Soto Serrano(8) 113 - 40 24 25 150 - - - - - - - 352 274 28,47%

Assicurazioni Generali, SpA.(1) - - - - - - - - - - - - - - 108

-D. Antonio Basagoiti García-Tuñón(9) 21 42 - - 8 44 - - - - - - - 115 498 -76,91%

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 85 170 - - 23 4 2.100 449 449 674 674 4.346 512 5.140 5.010 2,59%

D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea(2) 85 - - - 23 - - - - - - - - 108 130 -16,92%

Lord Burns (Terence) 85 - - - 21 - - - 106 119 -10,92%

D. Vittorio Corbo Lioi(3) 85 - - - 21 - - - - - - - - 106 53 100,00%

D. Guillermo de la Dehesa Romero 85 170 - 24 25 15 - - - 320 377 -15,12%

D. Rodrigo Echenique Gordillo 85 170 40 24 25 32 - - - 40 415 480 -13,54%

D. Antonio Escámez Torres(9) 21 42 - - 8 45 - - - - - - 2 118 528 -77,65%

Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer(4) 64 - - - 18 - - - - - - - - 82 -

-D. Ángel Jado Becerro de Bengoa 85 - - - 25 - - - 110 133 -17,29%

D. Francisco Luzón López(5) 5 11 - - 3 - 108 - - - - 108 3 130 6.792 -98,09%

D. Abel Matutes Juan 85 - 40 - 25 19 - - - 169 198 -14,65%

D. Juan Rodríguez Inciarte 85 - - - 25 99 987 311 311 467 467 2.543 183 2.937 3.413 -13,95%

D. Luis Ángel Rojo Duque(6) - - - - - - - - - - - - - - 85

-D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos(9) 21 - 10 - 8 6 - - - - - - - 44 198 -77,78%

Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga(7) 85 - - 24 25 123 - - - - - - - 257 148 73,65%

Total ejercicio 2012 1.464 1.287 168 119 409 900 9.952 2.278 2.278 3.419 3.419 21.347 1.833 27.528

--34,58%(*)

Total ejercicio 2011 2.046 2.005 251 135 575 909 11.362 4.376 4.376 6.564 6.564 33.242 2.133 - 41.293

(1) Cesa como miembro del consejo el 24 de octubre de 2011.

(2) Cantidades reintegradas a la Fundación Marcelino Botín.

(3) Miembro del consejo desde el 22 de julio de 2011.

(4) Miembro del consejo desde el 30 de marzo de 2012.

(5) Cesa como miembro del consejo el 23 de enero de 2012.

(6) Cesa por fallecimiento el 24 de mayo de 2011.

(7) Miembro de la comisión delegada de riesgos desde el día 30 de marzo de 2012 y de la comisión de nombramientos y retribuciones desde el día 21 de julio de 2011.

(8) Miembro de la comisión delegada de riesgos desde el día 30 de marzo de 2012.

(9) Cesa como miembro del consejo el día 30 de marzo de 2012.

(*) Sin considerar diferencias de cambio en el caso de la consejera ejecutiva Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea que percibe su retribución en libras esterlinas.

(a) Importe máximo aprobado por el consejo de administración, en sus correspondientes reuniones, como retribución variable del ejercicio para cada uno de los consejeros.

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