INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES. Ejercicio 2020

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INFORME DE LA

COMISIÓN DE

RETRIBUCIONES

Ejercicio 2020

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Í N D I C E

A. REGULACIÓN DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES ... 1

B. COMPOSICIÓN ... 2

C.

FUNCIONES Y TAREAS DESEMPEÑADAS A LO LARGO DEL EJERCICIO 2020 ... 5

1. POLÍTICA RETRIBUTIVA DE CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS ... 7

2. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES E INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO ... 10

3. OTROS ASUNTOS DE INTERVENCIÓN DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES ... 10

D.

REUNIONES MANTENIDAS Y NÚMERO Y NATURALEZA DE LOS ASISTENTES ... 12

E.

EVALUACIÓN ... 13

F.

INFORMACIÓN SOBRE LAS GUÍAS PRÁCTICAS QUE SE ESTÁN SIGUIENDO... 14

G.

DESVIACIONES SIGNIFICATIVAS ... 14

H.

CONCLUSIONES... 14

I.

FECHA DE FORMULACIÓN DEL INFORME Y FECHA DE PRESENTACIÓN AL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN ... 15

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Informe de la Comisión de Retribuciones. Ejercicio 2020

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A. REGULACIÓN DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

La Ley de Sociedades de Capital en su artículo 529 terdecies establece que las sociedades anónimas cotizadas deberán constituir, al menos, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones, regulando en el artículo 529 quindecies su composición, funcionamiento y competencias.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Bankia fue constituida el 16 de junio de 2011 por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad. Con fecha 22 de octubre de 2014 y como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Consejo de Administración acordó dejar sin efecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y constituir dos comisiones separadas: una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.

En febrero de 2019, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó la Guía Técnica 1/2019, sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, que contiene los principios básicos de actuación y un conjunto de criterios y buenas prácticas para dichas comisiones. Entre las recomendaciones incluidas en la Guía Técnica de la CNMV, se encuentra la concerniente a que las comisiones de retribuciones deberían contar con su propio reglamento aprobado por el Consejo de Administración.

Con la finalidad de dar cumplimiento a la recomendación, el Consejo de Administración de Bankia aprobó el 24 de julio de 2019 el Reglamento de la Comisión de Retribuciones en el que se recogen, entre otras, las siguientes materias: principios básicos de actuación, composición, requisitos para el nombramiento de sus miembros, competencias, reglas de funcionamiento, responsabilidades y funciones asignadas, medios con los que ha de contar, evaluaciones de la Comisión, e informes y propuestas a emitir.

En el apartado 11 de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV se indica que el contenido del informe de la comisión de retribuciones que está previsto se publique en la página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria de accionistas, debe permitir a los accionistas y otras partes interesadas entender las actividades llevadas a cabo por la comisión en cada ejercicio, recomendando al efecto el contenido del informe a publicar.

El presente informe de funcionamiento y actividades de la Comisión de Retribuciones de Bankia correspondiente al ejercicio 2020, se ha elaborado conforme a las indicaciones de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV y atendiendo a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

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B. COMPOSICIÓN

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Retribuciones, la Comisión de Retribuciones estará formada por consejeros no ejecutivos y mayoritariamente por consejeros independientes, procurando que uno de ellos sea el Consejero Independiente Coordinador, con un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, todo ello sin perjuicio de la asistencia, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión y previa invitación del Presidente de la Comisión, de otros consejeros incluidos los ejecutivos, altos directivos y cualquier empleado.

Actualmente, el Consejero Independiente Coordinador no forma parte de la Comisión de Retribuciones ya que, en su lugar, se ha optado por designar a un consejero independiente, también miembro de la Comisión Consultiva de Riesgos en la que se ven temas que tienen que ver con el cumplimiento de objetivos, tales como colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales vigilando si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios o elevar al Consejo de Administración propuestas relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad que deberá adoptar el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los intereses a largo plazo de los accionistas, los inversores y otras partes interesadas en la Sociedad.

Los miembros de la Comisión de Retribuciones son designados por el Consejo de Administración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia y los cometidos de la Comisión, debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, conocimientos y experiencia en las siguientes áreas:

a) gobierno corporativo;

b) análisis y evaluación estratégica de recursos humanos; c) desempeño de funciones de alta dirección; y

d) diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos.

El Consejo de Administración procurará que la composición de la Comisión sea diversa, teniendo en cuenta lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales.

La Comisión estará presidida por un consejero independiente nombrado por el Consejo de Administración, que deberá tener experiencia previa en empresas comparables por su tamaño o complejidad como miembro de comisiones de retribuciones o como consejero ejecutivo o miembro

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de la alta dirección. El Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una o más veces por periodos de igual duración.

La Comisión de Retribuciones en el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre de 2020 ha estado integrada exclusivamente por consejeros externos independientes y sus integrantes han sido designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.

La composición de la Comisión durante el ejercicio 2020 no sólo se ha ajustado a las distintas exigencias de la normativa legal y corporativa, sino que en algunos aspectos ha ido más allá de las mismas e incluso de las recomendaciones contenidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en las guías y principios internacionales para entidades financieras.

Respecto de los miembros de la Comisión de Retribuciones, con fecha 27 de marzo de 2020 el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, acordó reelegir a D. Joaquín Ayuso García como miembro de la Comisión de Retribuciones y nombrar a D. Antonio Greño Hidalgo como miembro y Presidente de la Comisión de Retribuciones en sustitución de Francisco Javier Campo García, que causó baja como miembro y Presidente de la Comisión de Retribuciones.

En las propuestas del nombramiento de D. Antonio Greño Hidalgo como miembro de la Comisión de Retribuciones, efectuada por la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable al Consejo de Administración, se tuvo presente que ostenta la categoría de Consejero Independiente y que cuenta con los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios en relación con los cometidos de la Comisión. De igual manera, se valoró que con este nombramiento los miembros de la Comisión reúnen, en su conjunto, los conocimientos y experiencias requeridos por el Reglamento de la Comisión de Retribuciones para ser nombrados miembros de la misma.

Como consecuencia de estos nombramientos, desde el 27 de marzo de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020, la Comisión de Retribuciones quedó integrada por los siguientes cuatro consejeros:

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES 1

CONSEJERO CARGO CATEGORÍA NOMBRAMIENTO FECHA PRIMER REELECCIÓN FECHA

1 El perfil profesional y biográfico de los miembros de la Comisión de Retribuciones puede consultarse en la página web de la Sociedad:

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D. Antonio Greño Hidalgo Presidente Independiente 27-03-2020 N/A

D. Joaquín Ayuso García Vocal Independiente 22-10-2014 27-03-2020

D. Jorge Cosmen Menéndez-Castañedo Vocal Independiente 22-10-2014 24-03-2017

Dª Laura González Molero Vocal Independiente 25-02-2019 N/A

Secretario no consejero: D. Miguel Crespo Rodríguez

En el siguiente cuadro se informa de la Matriz de competencias y experiencias de los miembros de la Comisión de Retribuciones:

Antonio Greño Joaquín Ayuso Jorge Cosmen Laura González Experiencia previa

Experiencia en Alta Dirección en banca/entidades financieras

Experiencia Alta Dirección en otros sectores

(no financiero)    

Ámbitos de Experiencia / Competencia

Entidades de Crédito   

Mercados Financieros   

Gestión de Riesgos  

Auditoría / Contabilidad    

Consultoría Estratégica  

Jurídico / Marco Regulatorio  

Sector Público

Sector Tecnológico

Sector Turismo / Transportes  

Sector Industrial   

Sector Consumo / Distribución

Sector Inmobiliario

Docencia / Investigación

Formación / Experiencia Internacional México U.K. Honduras EE.UU. Canadá U.K. Italia Chile Colombia Portugal Irlanda Australia EE.UU. U.K. Francia Portugal Suiza Bélgica China Portugal Grecia Noruega Dinamarca Finlandia Suecia EE.UU. Hong Kong Brasil México Colombia Panamá

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Informe de la Comisión de Retribuciones. Ejercicio 2020 5 Costa Rica Guatemala Venezuela Ecuador Perú Chile Uruguay Argentina

Ningún consejero miembro de la Comisión de Retribuciones desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad y todos ellos tienen la condición de Consejeros Independientes, cumpliéndose el requisito de que sus integrantes sean consejeros externos no ejecutivos. De igual modo, todos los integrantes de la Comisión de Retribuciones fueron designados por el Consejo teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.

C. FUNCIONES Y TAREAS DESEMPEÑADAS A LO LARGO DEL EJERCICIO 2020

Las normas de funcionamiento y las competencias de la Comisión de Retribuciones se encuentran reguladas en el artículo 47 bis de los Estatutos Sociales, habiendo sido desarrolladas a través del artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración y, específicamente, a través del Reglamento de la Comisión de Retribuciones. Dichos documentos se encuentran permanentemente publicados para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.bankia.com). La Comisión de Retribuciones se configura como un órgano que asiste al Consejo de Administración teniendo facultades generales de propuesta e informe en materia de retribuciones de consejeros y altos directivos, así como competencias para proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, y la retribución individual y demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos. En particular, y sin carácter limitativo, la Comisión de Retribuciones tendrá las siguientes competencias:

- Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velará por su observancia.

- Velar por que el Consejo de Administración esté en condiciones de aprobar con anterioridad a su aplicación, los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos que

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se hayan establecido para el ejercicio en curso, de acuerdo con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas.

- Revisar las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección y verificar que son consistentes con las políticas retributivas vigentes, e informar en materia de retribuciones de la alta dirección. En todo caso supervisará la remuneración de los Directores de Auditoria Interna, Riesgos y de Cumplimiento Normativo.

- Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

- Evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos en relación con el ejercicio anterior, que deben determinar la propuesta sobre remuneraciones individuales de los consejeros, especialmente los ejecutivos, incluyendo los componentes variables a corto, medio y largo plazo.

- Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de información acerca de las remuneraciones de los consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

- Elevar al Consejo propuestas relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Entidad que deberá adoptar el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los intereses a largo plazo de los accionistas, los inversores y otras partes interesadas en la Sociedad, así como el interés público, todo ello sin perjuicio de las funciones encomendadas a la Comisión Consultiva de Riesgos en esta materia.

- Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

- Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos que tenga que publicar la Sociedad, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, a cuyo efecto elevará un informe al Consejo de Administración.

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- Revisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión es suficiente y adecuada y sigue la normativa y las recomendaciones de buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Retribuciones consultará al Presidente y, en su caso, al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Retribuciones podrá utilizar los recursos que considere oportunos, incluido el asesoramiento de profesionales externos en materias propias de su competencia, garantizando un adecuado alineamiento de intereses y velando por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. La Comisión recibirá los fondos adecuados para ello.

En el caso de que se contraten asesores para asistir a la Comisión de Retribuciones en sus labores de política retributiva, se procurará que los asesores sean distintos a los que pudieran asistir a la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable en sus labores de selección, nombramiento y evaluación.

Durante el ejercicio 2020 se han examinado y elevado al Consejo la aprobación de las principales cuestiones en materia de retribuciones de consejeros y altos directivos y, en particular, se han abordado principalmente las siguientes cuestiones:

1. POLÍTICA RETRIBUTIVA DE CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS

La Comisión de Retribuciones revisa periódicamente la política de retribuciones aplicada a los consejeros y altos directivos de la Entidad. Al efecto, en la reunión de la Comisión celebrada el día 22 de enero de 2020, se presentó el informe elaborado por un experto independiente sobre la evaluación de la Política de Remuneración de Bankia 2019 y su adecuación a la normativa vigente en materia de retribuciones, acordando la Comisión informar favorablemente su elevación al Consejo de Administración para su consideración. En dicha reunión el experto independiente también presentó el Informe sobre la Evaluación de la Política de Remuneración de Bankia Fondos y su adecuación a la normativa vigente, así como el análisis de la Política de Remuneración de Bankia Pensiones.

Respecto a Bankia Fondos y Bankia Pensiones, la Comisión también fue informada de la actualización de sus respectivas políticas retributivas.

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En ejercicio de sus competencias en materia retributiva, la Comisión de Retribuciones ha examinado durante el ejercicio 2020, entre otras, las siguientes cuestiones:

- Acuerdos Junta General Accionistas - Retribución variable consejeros: en reunión celebrada el día 18 de febrero de 2020 la Comisión acordó informar favorablemente al Consejo de Administración la propuesta de acuerdos de la Junta General de Accionistas 2020 en materia de retribución variable de los consejeros.

- Solicitud autorización pago retribución variable 2016 Consejeros ejecutivos y Alta Dirección: la Comisión de Retribuciones fue informada de la solicitud de autorización al Banco Central Europeo para el pago de la retribución variable 2016 de los consejeros ejecutivos y de la Alta Dirección. En relación con ello, la Comisión fue informada el día 26 de mayo de 2020 de la autorización del Banco Central Europeo al pago de dicha retribución.

- Devengo retribución variable 2018: en sesión del día 18 de febrero de 2020 la Comisión fue informada de la autorización del Banco Central Europeo al devengo de la retribución variable del ejercicio 2018.

- Retribución variable 2019 y retribución variable plurianual 2016: en la reunión del día 24 de marzo de 2020 la Comisión fue informada de la propuesta de retribución variable del ejercicio 2019, así como de la propuesta de retribución variable plurianual del Ejercicio 2016. - Solicitud retribución variable 2019: la Comisión fue informada en su reunión del día 21 de

abril de 2020 de la solicitud efectuada al Banco Central Europeo respecto a la retribución variable 2019. Igualmente fue informada de la Decisión del Banco Central Europeo expresiva de la aprobación de la remuneración variable de la Alta Dirección correspondiente a 2019, tanto por lo que se refiere a la retribución variable anual como a la plurianual.

- Retribución variable plurianual 2020: el día 26 de junio de 2020 la Comisión fue informada de la propuesta de retribución variable con referencia plurianual del ejercicio 2020 (asignación targets). Respecto a la retribución variable 2020, la Comisión fue informada sobre la comunicación de la EBA sobre el Covid-19, mientras que en la reunión celebrada el día 26 de mayo de 2020 se dio cuenta de la renuncia de los consejeros ejecutivos a la retribución variable 2020.

- Información sobre retribuciones en los informes anuales 2019: la Comisión fue informada de la información relativa a las retribuciones del Consejo de Administración y de la Alta Dirección a incluir en las cuentas anuales 2019, sobre el Informe Anual de Remuneraciones

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(IAR) de los Consejeros, la información a incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el detalle de las cláusulas indemnizatorios, así como de la información a reportar en el Estado de Información No Financiera Consolidada del Grupo Bankia. Asimismo, la Comisión fue informada sobre la información a incluir en las cuentas semestrales 2020.

- Remuneración variable de Banca de Particulares: se presentó a la Comisión de Retribuciones el informe sobre el análisis de la estructura de la remuneración variable de Banca de Particulares y su compatibilidad con la normativa de aplicación, exponiendo, en particular, los siguientes aspectos: objetivo, remuneración por comercialización de hipotecas, remuneración por comercialización de Fondos de Inversión, remuneración por comercialización de seguros, impactos de los objetivos en la retribución del personal afectado y conclusiones.

- Modificaciones de la normativa en materia de retribuciones: la Comisión fue informada acerca de las modificaciones de la normativa en materia de retribuciones, motivada por la reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, por la política de remuneración del texto refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones y por la publicación por la EBA (European Banking Authority) de novedades en relación con los Criterios para establecer el Colectivo Identificado.

- Análisis de la Política Retributiva Alineación con el Riesgo: En la sesión del día 23 de julio de 2020 la Comisión de Retribuciones fue informada por el Director de Planificación y Gestión Financiera de la alineación de los Objetivos con el Marco de Apetito al Riesgo (M.A.R.), desarrollándose los siguientes aspectos: (i) alineación de objetivos con el M.A.R. y etapas del proceso de presupuestación, fijación de objetivos, y (ii) anexo objetivos 2020: parrillas de objetivos y líneas de defensa.

- Igualdad retributiva entre hombres y mujeres: la Comisión de Retribuciones fue informada sobre la igualdad retributiva entre hombres y mujeres y de la aprobación de dos Reales Decretos por el gobierno (Real Decreto 901/2020 y Real Decreto 902/2020) que incluyen normas sobre cómo se deberán evaluar los puestos de trabajo para decidir qué es un trabajo de igual valor y evitar infravalorar responsabilidades o cualidades y qué componentes debe tener la auditoría retributiva que deberán poner en marcha todas las empresas con más de 50 trabajadores dentro de su plan de igualdad, informándose al respecto sobre el Plan de Igualdad de Bankia, de fecha 8 de julio de 2020, que ha sido negociado y acordado con la mayoría de la representación de los trabajadores.

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- Evaluación Política de Remuneraciones: en reunión celebrada en el mes de diciembre la Comisión fue informada por un experto externo acerca de la Evaluación de la Política de Remuneración de Bankia y su adecuación a la normativa vigente.

- EBA. Propuesta de modificación de las directrices sobre las políticas de remuneración: igualmente, en el mes de diciembre y también por parte de un experto externo la Comisión fue informada sobre las principales modificaciones introducidas por la Guía RBA (European Banking Authority) en relación con las políticas de remuneraciones.

Por otra parte, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de marzo de 2020 acordó, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, la aprobación del abono de parte de la retribución variable anual de 2019 y 2020 de Consejeros Ejecutivos en acciones de Bankia. Igualmente en dicha Junta de Accionistas se aprobó, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

2. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES E INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO En la reunión del día 18 de febrero de 2020 la Comisión de Retribuciones acordó informar favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2019 en aquellas cuestiones de su ámbito de competencia, así como el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

3. OTROS ASUNTOS DE INTERVENCIÓN DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

En el ejercicio de sus funciones la Comisión de Retribuciones igualmente examinó e informó a lo largo del ejercicio 2020 diversos asuntos, destacando los siguientes:

- Identificación y actualización (altas y bajas) del Colectivo Identificado Ejercicio 2020. El Colectivo Identificado es el grupo de personas cuyas actividades profesionales, de acuerdo con la norma vigente, inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Entidad, en particular, altos directivos, profesionales que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, y todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que a los altos directivos y a los profesionales que asumen riesgos. Sobre dicho Colectivo, la Comisión fue informada de la composición del mismo y sobre la evaluación para la determinación del Colectivo Identificado 2020.

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- Informe anual de la Comisión de Retribuciones del ejercicio 2019.

- Nombramiento Directores Corporativos: en reunión celebrad el día 26 de mayo de 2020 la Comisión de Retribuciones recibió información sobre la propuesta de nombramiento de Directores Corporativos.

- Acuerdo Laboral y Convenio Colectivo: en la reunión de la Comisión celebrada el día 26 de agosto de 2020 se dio cuenta acerca del Acuerdo Laboral de Bankia, de fecha 15 de julio de 2020, sobre modificación de determinados aspectos laborales y del Preacuerdo de las entidades del sector, de fecha 28 de julio de 2020, para la renovación del Convenio Colectivo del sector por un periodo de 5 años (2019–2023).

- Contrato Consejero Delegado: con ocasión de la propuesta de reelección del Consejero Delegado de la Sociedad, la Comisión de Retribuciones acordó informar favorablemente al Consejo de Administración mantener la retribución por este concepto y los demás términos y condiciones que actualmente le corresponden, ya informadas previamente por la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y aprobadas por el Consejo de Administración. Asimismo, se indicó que el contrato suscrito entre el Consejero Delegado y la Entidad es conforme con la política de retribuciones de los consejeros aprobada por la Junta General. - Objetivos 2020. Se presentó a la Comisión la Propuesta de Objetivos 2020, exponiéndose, en

particular, los siguientes aspectos: descripción del proceso de cálculo de remuneraciones, el acceso al Sistema: coeficiente dividendo, los Objetivos Anuales y los Objetivos Plurianuales. En la reunión celebrada el 20 de octubre de 2020 la Comisión fue informada de la propuesta de modificación de la parrilla de objetivos 2020 como consecuencia de la situación y las circunstancias que se han producido durante este año 2020.

- Financiación hipotecaria vivienda. Como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 5/2019, de 15 de marzo, reguladora de los Contratos de Crédito Inmobiliario, la Comisión fue informada de su impacto en la fijación de objetivos y las retribuciones.

- Trabajo a distancia y teletrabajo: la Comisión de Retribuciones fue informada de la situación del trabajo a distancia y teletrabajo desarrollada por los trabajadores de la entidad, como consecuencia del contexto excepcional derivado de la situación generada por la pandemia de Covid-19.

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D. REUNIONES MANTENIDAS Y NÚMERO Y NATURALEZA DE LOS ASISTENTES

La Comisión de Retribuciones se reunirá con la antelación suficiente a las reuniones del Consejo de Administración, cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente y, al menos, cuatro veces al año. Asimismo, también se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión. Sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión, presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

Los miembros de la Comisión están obligados a informarse y preparar adecuadamente sus reuniones. De las reuniones se levantará acta que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Además de la participación de todos los miembros de la Comisión en sus reuniones, la presencia de otros consejeros, ejecutivos o no, de directivos o de cualquier tercero en las reuniones de la Comisión solo debe producirse previa invitación del Presidente de la Comisión y limitarse a aquellos puntos del orden del día en relación con los que sean convocados. En todo caso, se evitará que tal presencia se convierta en una práctica habitual, de modo que solo asistan cuando sea necesario. En estos casos, en el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación se hará constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

Se establecerán mecanismos de coordinación con la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable que aseguren la necesaria coherencia de las políticas y criterios aplicados por la Comisión para la atracción y para la retención del talento. En particular, se celebrarán reuniones conjuntas cuando lo aconseje la situación, sin perjuicio de que algún miembro pueda formar parte de ambas comisiones. De las reuniones se levantará acta que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

El Presidente se asegurará de que los miembros de la Comisión reciban información suficiente para el ejercicio de su cargo, pudiendo estos solicitar la información adicional que se requiera para el cumplimiento de sus funciones. De igual modo, el Presidente de la Comisión, a través del Secretario, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión con el tiempo suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones.

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El Presidente de la Comisión y, si se considera oportuno o lo solicitan, el resto de sus miembros, mantendrán contacto regular con el personal clave involucrado en el gobierno y en la dirección de la Sociedad.

En el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre de 2020 la Comisión de Retribuciones ha celebrado un total de 10 reuniones. El promedio de asistencia (presentes o representados) de los miembros de la Comisión Retribuciones durante el ejercicio 2020 ha sido del 100%, siendo el porcentaje de asistencia presencial del 95,00%.

A las reuniones de la Comisión, previa invitación del Presidente, han asistido como invitados el Consejero y Director General de Personas, Medios y Tecnología (en 9 ocasiones) así como el Director General Adjunto de Personas y Cultura (en 10 ocasiones), para informar de aquellos puntos del orden del día en relación con los que habían sido convocados, sin que hayan asistido a las fases de deliberación y votación de la Comisión y consignándose en las actas de las reuniones las entradas y salidas.

Respecto de los asesores externos, en la reunión celebrada el día 22 de enero de 2020 fueron invitados a asistir responsables de Garrigues Human Capital Resources al objeto de informar de la evaluación de la Política de Remuneración de Bankia y su adecuación a la normativa vigente, la evaluación de la Política de Remuneración de Bankia Fondos y su adecuación a la normativa vigente, así como el análisis de la Política de Remuneración de Bankia Pensiones. Igualmente, los responsables de la empresa Garrigues informaron a la Comisión en relación con la Evaluación de la Política de Remuneraciones de Bankia y su adecuación a la normativa vigente, así como en relación a las modificaciones introducidas por la EBA en las políticas de remuneraciones

En todos los casos en que han asistido a las reuniones personas ajenas a la Comisión para informar de los asuntos de su competencia, lo fueron previa invitación del Presidente, sin que asistiesen a las fases de deliberación y votación de los asuntos, consignándose en las actas de las reuniones las entradas y salidas de los distintos invitados.

E. EVALUACIÓN

Con carácter anual se efectúa el proceso de evaluación del funcionamiento de las distintas comisiones delegadas del Consejo de Administración y entre ellas la evaluación del funcionamiento de la Comisión de Retribuciones.

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Del resultado de la evaluación interna efectuada correspondiente al ejercicio 2019, no se identificó en particular ningún aspecto de mejora respecto al funcionamiento de la Comisión.

F. INFORMACIÓN SOBRE LAS GUÍAS PRÁCTICAS QUE SE ESTÁN SIGUIENDO

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Retribuciones sigue lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en junio de 2020, así como los principios básicos y recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019, de la CNMV, sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, publicada en febrero de 2019 y atendiendo a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

G. DESVIACIONES SIGNIFICATIVAS

No se han producido desviaciones respecto a los procedimientos adoptados por la Sociedad en materia de retribuciones, por lo que la Comisión de Retribuciones no ha tenido que analizar ni examinar las mismas ni, en consecuencia, informar al Consejo de Administración sobre esta materia. Igualmente, durante el ejercicio 2020 la Comisión de Retribuciones no ha trasladado al Consejo de Administración ninguna irregularidad en las materias competencia de la Comisión, al no tener conocimiento que se hubieran producido.

H. CONCLUSIONES

La Comisión de Retribuciones de Bankia está compuesta por cuatro consejeros, todos ellos con la categoría de Consejeros Independientes, por lo que se cumple ampliamente el requisito legal consistente en que debe estar compuesta “exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes” (art. 529 quindecies LSC).

Todos los miembros de la Comisión han sido designados teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia y los cometidos de la Comisión y en su conjunto los miembros de la Comisión reúnen los conocimientos y experiencia en las áreas de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos, y está presidida por un Consejero Independiente

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con amplia experiencia en el desempeño de cargos de responsabilidad, tanto en empresas nacionales como internacionales, de diversos sectores económicos.

En cuanto al número de reuniones celebradas en el ejercicio 2020, tanto los Estatutos Sociales como los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Comisión de Retribuciones establecen que deberán celebrarse, al menos, cuatro reuniones al año. En este sentido la Comisión de Retribuciones ha celebrado un total de 10 reuniones durante el ejercicio 2020, a las que han asistido (presentes o representados) el 100% de los miembros de la Comisión.

Respecto a las funciones y facultades asignadas a la Comisión, éstas no solo son las legalmente obligatorias, sino que además y como consecuencia de la aprobación del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, se han incorporado al mismo aquellas funciones y facultades que recomiendan el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, convirtiéndose, por tanto, en materias de obligado cumplimiento para la Comisión.

En conclusión, la Comisión de Retribuciones valora muy positivamente la actividad desarrollada durante el ejercicio 2020.

I. FECHA DE FORMULACIÓN DEL INFORME Y FECHA DE PRESENTACIÓN AL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

El presente informe de la Comisión de Retribuciones de Bankia correspondiente al ejercicio 2020, fue formulado por la Comisión el día 22 de enero de 2021, habiendo sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de enero de 2021.

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Referencias

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