INFORME DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NATURGY ENERGY

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INFORME DEL FUNCIONAMIENTO

DE

LA

COMISIÓN

DE

NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES

Y

GOBIERNO

CORPORATIVO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN DE NATURGY

ENERGY GROUP, S.A. DURANTE EL

EJERCICIO DE 2020

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El Consejo de Administración, atendiendo a la Recomendación nº 36 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas al artículo 8 del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y su comisiones y al artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, debe evaluar, una vez al año, la calidad y eficiencia de su funcionamiento, así como el de sus Comisiones, previo informe de las mismas. En el ejercicio 2020, el proceso de evaluación se ha realizado por un asesor externo.

Conforme a lo anterior, se emite el presente informe relativo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de acuerdo con las siguientes consideraciones y conclusiones.

I.- ANTECEDENTES Y RÉGIMEN JURÍDICO

Los Estatutos sociales de Naturgy Energy Group SA establecen en su artículo 8 que la Sociedad tendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando las características básicas de aquella en cuanto a su composición y funcionamiento. El art. 25 del Reglamento del Consejo especifica sus competencias que coinciden sustancialmente con las que establece la Ley. Y el Consejo de Administración en su sesión de 24 de noviembre de 2020 adoptó una decisión complementando dicha enumeración .

II.- HECHOS DESTACABLES

Además de las funciones de supervisión periódicas de carácter trimestral, semestral o anual (por ejemplo, en materia de riesgos, ciberseguridad o autocartera), la Comisión ha tratado las siguientes materias relevantes durante 2020:

- Durante el ejercicio 2020 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha trabajado en el análisis e implementación de las medidas que resultan de la modificación del Código de Buen Gobierno de la CNMV de junio de 2020 - Asimismo, ha impulsado y dado seguimiento al proceso de evaluación por un

consultor externo tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones. - Además, ha trabajado junto al Presidente ejecutivo en el diseño de la nueva estructura organizativa de la Sociedad y en la designación de los tres nuevos altos directivos que se incorporaron a la Compañía en 2020.

- Por último, la Comisión ha participado en los procesos de designación y renovación de consejeros que se han producido en el ejercicio

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III.- COMPOSICION DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo está compuesta por siete Consejeros y un Secretario no Consejero, siendo mayoría los consejeros independientes. El Presidente es un consejero independiente.

A 31 de diciembre de 2020 la distribución de cargos en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo era la siguiente:

Presidente: D. Ramón Adell Ramón Independiente

Vocales-Consejeros:

D. Francisco Belil Creixell Independiente D. Pedro Sáinz de Baranda Riva Independiente D. Claudio Santiago Ponsa Independiente

D. Rajaram Rao Dominical

D. Marcelino Armenter Vidal Dominical D. Javier de Jaime Guijarro (RIOJA S.à.r.l.) Dominical

Secretario: D. Manuel García Cobaleda

El perfil de los miembros puede consultarse en la web de la Compañía www.naturgy.com, (Accionistas e inversores – Gobierno Corporativo – Órganos de gobierno – Composición del Consejo de Administración de NATURGY ENERGY GROUP, S.A.).

Los perfiles de los miembros de la Comisión durante el año 2020 permiten una composición equilibrada en cuanto a perfiles de sus miembros de forma que hay perfiles con amplia experiencia directiva en general y de gestión de personas en particular, con conocimientos del sector energético y en materia de seguridad y salud, visión financiera y visión internacional. Por otro lado, la presencia del anterior Presidente de la Comisión, Sr. Belil, asegura la continuidad de los trabajos de la misma.

IV.- COMPETENCIAS

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ejerce las competencias que el Consejo de Administración le ha encomendado en el marco del artículo 529.15 de la LSC, los Estatutos Sociales, su Reglamento de Organización y Funcionamiento y el acuerdo del Consejo de Administración de 24 de noviembre de 2020:

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La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, además de las funciones de la LSC ejerce, en atención al acuerdo del Consejo de Administración de 24 de noviembre de 2020, las siguientes funciones:

- Composición y funcionamiento del Consejo: verificar la política de selección de Consejeros, analizar el funcionamiento de la propia Comisión y del Consejo, propuesta de designación de Consejeros independientes e informe sobre dominicales, elaborar informe en caso de separación de un consejero independiente, elaborar informe en situaciones en las que la actuación de un consejero pueda perjudicar la reputación de la Sociedad

- Remuneraciones: propuesta de política de remuneraciones, remuneraciones Consejo y Presidente ejecutivo, condiciones básicas de los principales directivos, observancia de la política retributiva general de la Compañía

- Elevar propuestas e informar las iniciativas en materia de Gobierno Corporativo. - La supervisión del cumplimiento las reglas de gobierno corporativo de la

sociedad.

V.- FUNCIONAMIENTO

Conforme al artículo 25 del Reglamento, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá cuando sea necesario para la emisión de los informes o propuestas de su competencia, cuando lo estime conveniente su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se ha convocado ordinariamente las reuniones como mínimo con la antelación prevista en el Reglamento siguiendo instrucciones del Presidente y acompañando a las convocatorias la información y documentación que estaba disponible y se ha considerado conveniente o relevante sobre los temas a tratar.

Durante el ejercicio 2020 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se ha reunido en 9 ocasiones y el grado de asistencia es cercano al 100%.. Los debates de las reuniones han sido amplios y ricos en contenido, con activa participación de los Consejeros, habiéndose adoptado la mayoría de los acuerdos por unanimidad de los asistentes a las sesiones.

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1.- Gobierno corporativo:

i) Se han analizado en detalle las modificaciones de la CNMV a sus recomendaciones de gobierno corporativo publicadas en junio de 2020 y se han elaborado propuestas de medidas para adaptarse a sus recomendaciones. El Consejo ha aprobado la totalidad de dichas propuestas: una nueva política general de comunicación de información económico financiera, no financiera y corporativa y la modificación de la política de selección de Consejeros, de la política de riesgos y de la política de comunicación con accionistas e inversores, además de la modificación del Reglamento del Consejo y la revisión de la distribución de competencias entre las tres Comisiones del Consejo. ii) la Comisión ha trabajado intensamente en el proceso de evaluación del Consejo, que en este ejercicio se ha realizado con la ayuda de un asesor externo. Tras el proceso de evaluación el asesor externo concluyó que el Consejo y las Comisiones funcionan con un alto grado de satisfacción, pero que existen variados puntos de vista sobre el Consejo que requieren de una reflexión del mismo, por lo que no se ha elaborado un concreto plan de actuación

iii) se han propuesto distintas medidas de modificación del Reglamento del Consejo para avanzar en el alineamiento con las mejores prácticas de gobierno corporativo

2.- Retribuciones:

La Comisión se ha ocupado de aplicar la Política de remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 2020, así como supervisar la política retributiva del equipo directivo.

3.- Nombramientos:

i) La Comisión ha propuesto la reelección de la Consejera Helena Herrero e informado favorablemente la incorporación de la Consejera Lucy Chadwick e Isabel Estapé y las renovaciones de los Srs. Rao y Armenter y

ii) También ha examinado el perfil de los tres nuevos directivos que se han incorporado a la compañía dependiendo directamente del consejero ejecutivo

VI.- CONCLUSIÓN

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha funcionado durante el ejercicio de 2020 con normalidad, ejercitando plenamente y sin interferencias sus competencias, caracterizándose este año, por la adaptación a las nuevas recomendaciones de Buen

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Gobierno de la CNMV y el diseño de la nueva estructura organizativa de la Compañía. En cuanto al desempeño de sus funciones por el Presidente, éste se ha ajustado por completo a lo acordado por la Comisión.

*El presente informe de evaluación del funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2020 ha sido aprobado en la sesión de celebrada el 1 de febrero de 2021.

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